奕汇网肇民科技上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

股票简称：肇民科技股票代码：301000 上海肇民新材料科技股份有限公司 Shanghai Hajime Advanced Material Technology Co., Ltd. （上海市金山区金山卫镇秦弯路 633 号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书保荐人（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座二零二六年一月上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。一、特别风险提示公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：（一）创新风险公司下游市场主要分布于汽车、家用电器等行业领域，客户分布较为广泛，且产品更新换代越来越快，产品结构越来越复杂，对注塑模具、注塑件以及相应供应商的要求也越来越高。同时，新材料、新工艺以及信息技术应用等，在给行业应用带来机会的同时，也带来了挑战，推动着公司不断创新。但如果公司未来在技术和产品研发上创新能力不足，市场竞争能力下降，将可能无法满足客户的产品需求，市场份额下降，将对发行人的经营业绩产生较大不利影响。（二）技术风险报告期各期，发行人的研发费用分别为 2,383.19 万元、2,618.41 万元、3,300.12 万元和 2,865.57 万元，占营业收入的比例分别为 4.46%、4.43%、4.37%和 4.77%。为保证持续创新能力，发行人将保持研发费用的高投入，如果研发项目失败，或者相关技术未能形成产品或实现产业化，将对发行人的经营业绩产生不利影响。发行人核心业务精密注塑模具属于技工、技能型行业，除具有较强专业性外，更需要依赖技术人员的实践经验，技术人员特别是核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺流程优化起着关键性的作用。目前，公司与主要技术人员均签订了《劳动合同》和《保密协议》，但仍然面临着技术人员流失、核心技术外泄的风险。如果未来公司技术人员的离职导致公司技术人才流失或核心技术外泄，将对公司未来的市场竞争能力造成不利影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（三）经营风险公司自成立以来，一直致力于精密注塑件及精密注塑模具的研发、生产和销售，为汽车、家用电器优质客户提供高品质的精密注塑件产品，目前已与多家国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。若公司未来在产品交付和新客户开拓不及预期，则存在客户流失和客户开拓风险。近年来，公司持续快速发展，资产规模、经营规模、员工人数不断扩大，使得公司的日常经营管理难度加大。随着本次募集资金境内和境外投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩大。规模扩张对公司市场开拓、内部控制、人力资源管理、子公司管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层的管理水平、管理能力以及管理人员配置不能满足资产、业务规模迅速扩张的要求，将会对公司的持续发展产生不利影响。（四）财务风险报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 31.81%、32.09%、34.30%和 33.37%。公司主要产品汽车部件精密注塑件价格受行业周期性影响较大，家用电器部件精密注塑件及电子产品部件精密注塑件更新迭代速度较快、产品生命周期短、降价促销的风险较高。公司主要产品精密注塑件所使用的原材料塑料粒子的价格呈现较大波动性，受宏观经济等外部因素的影响较大。若公司未来因不能满足客户需求而导致公司产品平均售价持续下降，或因突发事件或外部环境突变而导致主要原材料塑料粒子价格持续上涨，公司的主营业务毛利率存在持续下降的风险，对公司的持续盈利造成不利影响。报告期各期，公司营业收入分别为 53,459.05 万元、59,120.92 万元、75,593.87 万元和 60,027.33 万元，归属于母公司所有者净利润分别为 9,424.58 万元、10,331.47 万元、发生重大变化、公司产品更新迭代难以满足市场要求、下游市场需求呈现持续下降态势，或者出现市场竞争程度趋于激烈、产品价格面临向下协商调整压力、原材料价格大幅上上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书涨且无法向下游有效传导等情形，这些因素叠加将导致公司业绩大幅下滑，可能出现本次发行可转债上市当年营业利润下滑幅度超过 50%以上甚至亏损的风险。（五）募集资金投资项目相关风险公司本次募集资金投资项目包括“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”、“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”系公司充分考虑公司现有产线及产能情况、产品市场需求情况、客户开拓情况等因素后确定的投资方向，项目建设完成后，公司将进一步提升相关产品产能。但是，根据本次募投项目的达产进度规划及未来公司产能释放情况，若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在设计研发、市场开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司新增产能无法及时消化，对公司业绩产生不利影响。报告期内公司主营业务毛利率分别为 31.81%、32.09%、34.30%和 33.37%。公司根据实际经营的历史数据以及公司、行业的未来发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算，本次募投项目年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）和泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）的预测毛利率分别为 34.94%和 31.51%，与公司现有同类产品毛利率基本一致。但是，在募投项目实施过程中，公司可能出现产品价格大幅下滑、原材料等各项成本大幅提高、发行人未能获取更多订单或目标客户等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率等经济指标严重下降、严重偏离预期的风险，影响项目投资收益和公司经营业绩，导致募投项目预期效益无法实现的风险。发行人本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募投项目建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，则新增资产折旧及摊销费用将对公司未来经营业绩产生不利影响。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而存在兑付风险。四、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 “AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。在本次发行的可转债存续期间，评级机构将对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。五、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况（一）公司利润分配政策公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：公司利润分配政策为采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和董事会审计委员会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东会进行审议。董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、董事会审计委员会和公众投资者的意见。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；董事会向股东会提出现金利润分配预案，应充分听取中小股东的意见和诉求，积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东的问题，并提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；董事会审计委员会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议，并经董事会审计委员会全体委员过半数以上表决通过。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经营的前提下，应优先采用现金方式分配利润。公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（3）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。在现金分红条件满足的情况下，公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 30%。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红。公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、战争及自然灾害等不可抗力因素，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需由公司独立董事发表独立意见、董事会审计委员会、董事会审议通过后提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东以特别决议方式审议通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）最近三年公司利润分配及现金分红情况公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度进行了利润分配，具体情况如下：年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以总股本 96,000,300 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 8 元（含税），共计派发 76,800,240.00 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，本次转增后，公司的总股本将增加至 172,800,540 股。本次权益分派已于 2023 年 6 月 26 日实施完毕。年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以总股本为 172,800,540 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 4.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份登记手续，相关股份已于 2024 年 5 月 15 日上市流通，公司股份总数由 172,800,540 股增加为 172,971,036 股。公司按上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书照股东会审议通过的分配方案，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整，以总股本为 172,971,036 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 4.50 元（含税），共计派发 77,836,966.20 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增司 2024 年半年度利润分配方案的议案》，以截至 2024 年 6 月 30 日的总股本 242,159,450 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计派发现金红利年 9 月 27 日实施完毕。年度利润分配的议案》，以总股本 242,159,450 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 2 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。自公司 2024 年利润分配方案披露至实施期间，因公司完成办理 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期股份登记手续，相关股份已于 2025 年 5 月 16 日上市流通，公司股份总数由比例不变的原则对分配总额进行相应调整，以总股本为 242,395,322 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 2 元（含税），共计派发 48,479,064.40 元，不进行资本公积转增股本，不送红股。本次权益分派已于 2025 年 6 月 18 日实施完毕。单位：万元现金分红金额分红年度合并报表中归属于上市占合并报表中归属于上市公司普分红年度（含税）公司普通股股东的净利润通股股东的净利润的比率最近三年累计现金分红金额 25,154.82 最近三年实现的合并报表年均可分配利润 11,312.12 比例 222.37% 公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。（三）公司最近三年未分配利润使用情况结合公司经营情况及未来发展规划，公司留存的未分配利润主要用于满足公司生产经营和研发投入的资金需求，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书目录上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第一节释义本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般术语公司、本公司、发行人、肇民科技指上海肇民新材料科技股份有限公司《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可本募集说明书指转换公司债券募集说明书》《上海肇民新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有《债券持有人会议规则》指人会议规则》《公司章程》指《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》及其修正案《募集资金管理制度》指《上海肇民新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》本次发行、本次向不特定对象发行、本次发行的可转换公司债券、上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转指本次可转债、本次发行的可转债、换公司债券本期可转债控股股东指上海济兆实业发展有限公司实际控制人指邵雄辉上海肇民新材料科技有限公司，系发行人整体变更为股份肇民有限指公司之前的名称肇民动力指上海肇民动力科技有限公司，系发行人控股子公司湖南肇民指湖南肇民新材料科技有限公司，系发行人全资子公司重庆肇民指重庆肇民动力科技有限公司，系肇民动力的全资子公司新加坡肇民指 ZHAOMIN PTE. LTD.，系发行人的全资子公司 HAJIME (SINGAPORE) INDUSTRIAL PTE. LTD.，系发行肇民（新加坡）工业指人的全资子公司 HAJIME (SINGAPORE) ADVANCED MATERIAL 肇民（新加坡）新材料指 PTE.LTD.，系肇民（新加坡）工业的子公司 HAJIME TECHNOLOGY (THAILAND) CO., LTD.，系肇民泰国肇民指（新加坡）新材料的控股子公司肇民精密指肇民精密塑胶制品（上海）有限公司济兆实业指上海济兆实业发展有限公司，系发行人的控股股东浙北大厦指浙北大厦集团有限公司宁波华肇企业管理合伙企业（有限合伙）宁波华肇指（曾用名：宁波梅山保税港区华肇股权投资合伙企业（有限合伙））宁波百肇企业管理合伙企业（有限合伙）宁波百肇指（曾用名：宁波梅山保税港区百肇投资管理合伙企业（有限合伙））兆长实业指上海兆长实业发展有限公司傅仁投资指上海傅仁投资管理中心（有限合伙）上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书福丝米投资指宁波梅山保税港区福丝米投资管理合伙企业（有限合伙）浙江三花智能控制股份有限公司，深圳证券交易所上市公三花智控指司，证券代码为 002050.SZ，国际一流的 OEM 供应商 Pierburg，全球可持续驱动系统和环保车型产品研发领域的核心供应商，是莱茵金属集团（Rheinmetall Group，英国皮尔博格指伦敦证券交易所及德国法兰克福证券交易所上市公司，证券代码分别为 0NI1.L 和 RHM.DF）汽车事业部的一个品牌华域皮尔博格泵技术有限公司，皮尔博格与华域汽车系统华域皮尔博格指股份有限公司组建的公司 Litens Automotive Group，是汽车动力传动技术领域的全球领先供应商，是麦格纳国际（Magna International Inc.，美莱顿指国纽约证券交易所上市公司，证券代码为 MGA.N）的下属子公司宁波拓普集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，拓普集团指证券代码为 601689.SH，国际一流的 OEM 供应商 Hutchinson Group，国际一流的减震系统、流体管理及密封技术领域制造商，是道达尔集团（TOTAL S.A.，美国纽约哈金森指证券交易所、意大利证券交易所及巴黎证券交易所上市公司，证券代码分别为 TTA.L、TOT.BSI 和 FP.PA）的下属子公司极光湾（台州）发动机有限公司，原名台州滨海吉利发动极光湾指机有限公司，是极光湾科技有限公司全资子公司 Atmus，全球过滤和介质解决方案的领导者，专注为商用安美世指车及工程设备提供过滤系统解决方案和全面的售后支持。由 Cummins（康明斯）于 1958 年创立，2023 年独立运营 Ngk Spark Plug Co.,Ltd，日本东京证券交易所上市公司，证日本特殊陶业指券代码为 5334.T，国际知名的汽车火花塞制造商和供应商 Schaeffler AG、Schaeffler Group，德国法兰克福证券交易舍弗勒指所上市公司，证券代码为 SHA.DF，国际一流的汽车零部件一级供应商 Mubea Group，汽车底盘、车身和驱动器产品的顶级供应商。慕贝尔指慕贝尔为慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司等慕贝尔附属公司的统称 Smith A O Corp，美国纽约证券交易所上市公司，证券代码 A.O.史密斯指为 AOS.N，北美最大的家用和商用热水设备、水处理及锅炉制造商之一 Kohler Company，美国最庞大的家族企业之一，国际一流的科勒指厨卫产品、高档室内装饰产品、发动机和发电系统制造商杜拉维特指 Duravit，全球知名的卫浴产品制造商威晟汽车科技（宁波）有限公司，主营新能源汽车热管理威晟汽车指核心部件等产品中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深交所指深圳证券交易所保荐机构、保荐人、中信证券、主指中信证券股份有限公司承销商发行人律师、德恒律师指北京德恒律师事务所上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书申报会计师、天职国际会计师指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）评级公司、中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司董事会指上海肇民新材料科技股份有限公司董事会监事会指上海肇民新材料科技股份有限公司监事会股东大会/股东会指上海肇民新材料科技股份有限公司股东大会/股东会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》报告期、最近三年及一期指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月报告期末指日和 2025 年 9 月 30 日元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语一种工业产品生产造型的方法。产品通常使用橡胶注塑和塑料注塑指注塑注塑模具，工业生产上用以注塑的方法得到所需产品的各种模子和工具。精密注塑模具是用来制作成型物品的工具，这种工注塑模具指具由各种零件构成，不同的模具由不同的零件构成。它主要通过成型材料物理状态的改变来实现物品外形的加工直接为整车厂、主机厂进行产品配套的汽车零部件供应商，为汽车零部件一级供应商指汽车零部件二级供应商的客户在通用塑料和工程塑料的基础上，经过填充、共混、增强等方改性塑料指法加工改性，提高了阻燃性、强度、抗冲击性、韧性等方面的性能的塑料制品在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的汽车轻量化指整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低污染排放量聚醚醚酮，特种工程塑料的一种，具有耐高温、自润滑、易加 PEEK 指工和高机械强度等优异性能聚苯硫醚，一种特种工程塑料，具有优良的耐高温、耐腐蚀、 PPS 指耐辐射、阻燃、均衡的物理机械性能和极好的尺寸稳定性以及优良的电性能等特点聚邻苯二甲酰胺，一种耐高温尼龙，可以耐 200℃的持续高温， PPA 指并且还能保持良好的尺寸稳定性聚对苯二甲酸丁二醇酯，又名聚四亚甲基对苯二甲酸酯，工程 PBT 指塑的一种 PA 指聚酰胺，俗称尼龙，工程塑料的一种 ABS 指丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，通用塑料的一种 PP 指高聚物聚丙烯，通用塑料的一种 PE 指聚乙烯，乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，通用塑料的一种注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第二节本次发行概况一、发行人基本情况中文名称上海肇民新材料科技股份有限公司英文名称 Shanghai Hajime Advanced Material Technology Co., Ltd. 注册地址上海市金山区金山卫镇秦弯路 633 号统一社会信用代码 91310116585243154G 股票简称肇民科技股票代码 301000 股票上市地深圳证券交易所法定代表人邵雄辉从事新材料科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，工业产品设计（除特种设备），精密注塑产品、模具、电磁阀及汽车发动机缸体安全性防爆震经营范围传感器的生产和销售，汽车零部件的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景公司长期深耕精密注塑件及配套精密注塑模具的研发设计和生产制造，凭借多年经营积累的持续开发和精细化管理优势、客户资源优势、模具设计与开发优势和产品品质优势等，现已成为精密注塑领军企业，专注于为客户提供高品质工程塑料精密件的制造商。近年来，公司围绕模具和精密注塑件核心工艺技术稳步发展主营业务，产品竞争力不断增强，在保持传统汽车、家电业务稳健发展的基础上，锚定具有市场发展潜力和空间的新能源汽车产业，同时布局储能、商业航天、人形机器人等赛道，助力公司拓展业务领域、完善产品体系，成为公司新的利润增长点。模具和注塑制品是我国基础性产业，广泛应用于国民经济各个行业，在汽车、家电、通信、医疗、电子电气、轨道交通、精密仪器、家居建材、安防、航天航空、军工等诸多领域发挥着不可替代的作用。随着下游应用领域产业结构逐步转型升级，产品种类更加丰富多样，应用场景持续拓宽，尤其是高端应用领域市场不断扩大，模具和注塑产品上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的市场需求具有较大的增长潜力与空间，行业整体保持稳健、长期向好的基本发展趋势。（二）本次发行的目的公司目前拥有上海和湖南两处经营场地，其中上海生产、研发及办公场地均为租赁取得，随着近年来长三角地区业务规模不断扩大，上海场地利用已接近饱和，为满足自身发展需求，公司需要扩充场地面积，从而提升产能水平和研发能力，吸引更多优质人才，辐射华东地区客户集群，充分利用长三角地区的区位优势。面对下游汽车零部件行业“以塑代钢”的发展趋势，工程塑料因为自身特性能够替代钢材等传统金属材料，并广泛应用于内饰、外饰、汽车引擎盖等其他部件，有助于减轻整体车重、美观、并起到控制震动和噪音。在市场需求推动及现有产能趋于饱和的背景下，为充分满足下游客户需求，公司拟实施产能扩充，打造自动化生产基地。本次扩产不仅将大幅提升公司的产品供应能力，精准匹配客户对于高端精密注塑件的需求，更将进一步巩固并拓展公司在细分产品领域的优势，为公司长远稳健发展筑牢坚实根基。巩固公司行业地位为配合客户生产要求，提高产业链配套效率，公司正在推进泰国生产基地的建设。本次募投项目实施后，可以及时响应客户需求，融入重要客户的全球供应链体系。同时，随着中国传统汽车及新能源汽车的产能及品牌出海，供应链体系正在逐步搭建、完善，公司紧抓时代契机，结合现有产品及下游客户的合作优势，积极开拓国际市场，更好地满足客户需求和提高客户满意度，提升公司市场竞争力和占有率，实现国内与国外双轮驱动、共同发展，提高品牌的国际知名度和美誉度，增强公司核心竞争力和整体盈利能力，巩固和提升公司在特种工程塑料行业的优势地位。三、本次发行基本情况（一）本次发行的基本条款本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 59,000.00 万元（含 59,000.00 万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。（1）计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。（2）付息方式上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书日。日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。（1）初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；增发新股或配股：P1＝(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。（1）修正条件与修正幅度在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。（2）修正程序如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。（1）到期赎回条款在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据本次发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。（2）有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。（1）有条件回售条款在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利分配。本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。（1）债券持有人的权利上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书可转债；使表决权；（2）债券持有人的义务转债的本金和利息；（3）债券持有人会议的召开在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书出决议；股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 59,000.00 万元（含单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）合计 138,741.00 59,000.00 在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行的可转债不提供担保。中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。公司已制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。（二）债券受托管理相关事项公司拟聘请中信证券股份有限公司为本次发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。（三）违约责任及争议解决机制（1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；（4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；（6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。（四）发行方式与发行对象本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（五）承销方式及承销期本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转换公司债券的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。（六）发行费用单位：万元项目金额承销及保荐费用【】律师费用【】审计及验资费用【】资信评级费用【】信息披露及发行手续等费用【】合计【】（七）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：日期发行安排停牌安排 T-2 日正常交易上路演公告》 T-1 日 2、网上路演正常交易 T日 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）正常交易 T+1 日正常交易 T+2 日 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保正常交易资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）保荐机构（主承销商）根据网上、网下（如有）资金到账情况确定最终 T+3 日正常交易配售结果和包销金额 T+4 日正常交易注：上述日期均为交易日。若相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（八）本次发行证券的上市流通本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。四、本次发行的有关机构（一）发行人名称：上海肇民新材料科技股份有限公司法定代表人：邵雄辉住所：上海市金山区金山卫镇秦弯路 633 号联系人：肖俊联系电话：021-57930288 传真：021-57293234 （二）保荐人和承销机构名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座保荐代表人：黄凯、范璐项目协办人：王昭辉经办人员：艾华、王风雷、杨志伟、邬倩、刘天宇、谢昊联系电话：021-20262000 传真：021-20262004 （三）律师事务所名称：北京德恒律师事务所负责人：王丽住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书经办律师：陆曙光、邱馨瑶联系电话：010-52682888 传真：010-52682999 （四）会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：邱靖之住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域签字注册会计师：叶慧、杨霖、肖小军、陈子威联系电话：010-88827799 传真：010-88827799 （五）资信评级机构名称：中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人：张剑文住所：深圳市南山区深湾二路 82 号神州数码国际创新中心东塔 42 楼经办评级人员：秦风明、钟佩佩联系电话：0755-82872897 传真：0755-82872897 （六）申请上市的证券交易所名称：深圳证券交易所住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （七）收款银行户名：中信证券股份有限公司上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书账号：7116810187000000121 开户行：中信银行北京瑞城中心支行（八）登记结算机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系截至 2025 年 9 月 30 日，保荐人自营业务股票账户持有发行人 249,962 股，保荐人资产管理业务股票账户持有发行人 1,135,121 股，本保荐人全资子公司合计持有发行人发行人总股本的 1.01%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第三节风险因素一、发行人风险因素（一）创新风险公司下游市场主要分布于汽车、家用电器等行业领域，客户分布较为广泛，且产品更新换代越来越快，产品结构越来越复杂，对注塑模具、注塑件以及相应供应商的要求也越来越高。同时，新材料、新工艺以及信息技术应用等，在给行业应用带来机会的同时，也带来了挑战，推动着公司不断创新。但如果公司未来在技术和产品研发上创新能力不足，市场竞争能力下降，将可能无法满足客户的产品需求，市场份额下降，将对发行人的经营业绩产生较大不利影响。（二）技术风险报告期各期，发行人的研发费用分别为 2,383.19 万元、2,618.41 万元、3,300.12 万元和 2,865.57 万元，占营业收入的比例分别为 4.46%、4.43%、4.37%和 4.77%。为保证持续创新能力，发行人将保持研发费用的高投入，如果研发项目失败，或者相关技术未能形成产品或实现产业化，将对发行人的经营业绩产生不利影响。发行人核心业务精密注塑模具属于技工、技能型行业，除具有较强专业性外，更需要依赖技术人员的实践经验，技术人员特别是核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺流程优化起着关键性的作用。目前，公司与主要技术人员均签订了《劳动合同》和《保密协议》，但仍然面临着技术人员流失、核心技术外泄的风险。如果未来公司技术人员的离职导致公司技术人才流失或核心技术外泄，将对公司未来的市场竞争能力造成不利影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。（三）经营风险公司自成立以来，一直致力于精密注塑件及精密注塑模具的研发、生产和销售，为汽车、家用电器优质客户提供高品质的精密注塑件产品，目前已与多家国内外知名企业上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书建立了长期稳定的合作关系。若公司未来在产品交付和新客户开拓不及预期，则存在客户流失和客户开拓风险。近年来国内汽车产业的快速发展，将吸引更多的企业进入汽车产业链或促使现有的汽车上游零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。此外，随着国内人均消费水平不断提高，家用电器产品销量持续增长，家用电器产品逐渐从功能化向个性化升级，产品迭代升级将吸引更多的企业进入家用电器产业链或促使现有的家用电器上游零件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。如果未来公司不能在日趋激烈的市场竞争中提高竞争力，将面临产品市场份额下降的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。公司主要产品精密注塑件所使用的原材料包括 PPS、PA、PBT 等塑料粒子，上述原材料或其基础材料属于大宗商品，价格波动较为频繁，对宏观经济环境变化等因素变动较为敏感。如果公司不能及时通过调整产品报价的方式将原材料价格波动向下游转移，将会对公司生产成本的控制带来一定不确定性，对公司的盈利能力造成不利影响。近年来，公司持续快速发展，资产规模、经营规模、员工人数不断扩大，使得公司的日常经营管理难度加大。随着本次募集资金境内和境外投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩大。规模扩张对公司市场开拓、内部控制、人力资源管理、子公司管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层的管理水平、管理能力以及管理人员配置不能满足资产、业务规模迅速扩张的要求，将会对公司的持续发展产生不利影响。（四）财务风险报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 31.81%、32.09%、34.30%和 33.37%。公司主要产品汽车部件精密注塑件价格受行业周期性影响较大，家用电器部件精密注塑件及电子产品部件精密注塑件更新迭代速度较快、产品生命周期短、降价促销的风险较高。公司主要产品精密注塑件所使用的原材料塑料粒子的价格呈现较大波动性，受宏观经济上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书等外部因素的影响较大。若公司未来因不能满足客户需求而导致公司产品平均售价持续下降，或因突发事件或外部环境突变而导致主要原材料塑料粒子价格持续上涨，公司的主营业务毛利率存在持续下降的风险，对公司的持续盈利造成不利影响。报告期内，公司各期末应收账款余额分别为 17,085.69 万元、19,825.85 万元、和 19.13%。报告期内，公司各期末应收账款余额随着营业收入增长而逐年递增，公司主要客户为行业内知名客户，实际发生的坏账损失较小。未来随着公司业务规模的扩大，公司客户群体将随之扩大，公司应收账款发生坏账的风险也将随之增加；未来若公司客户所处行业衰退或者公司主要客户的市场竞争力下降，也可能导致公司应收账款发生坏账的风险。报告期内，公司存货账面余额分别为 13,659.24 万元、14,568.34 万元、15,907.16 万元和 19,643.48 万元。报告期内，公司各期末存货账面余额随着营业收入增长而逐年递增。未来随着公司业务规模的扩大，公司对原材料和库存商品的需求也将随之扩大，若未来公司经营中遇到市场剧烈波动或行业竞争加剧，公司将存在存货跌价或存货变现困难的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。报告期各期，公司营业收入分别为 53,459.05 万元、59,120.92 万元、75,593.87 万元和 60,027.33 万元，归属于母公司所有者净利润分别为 9,424.58 万元、10,331.47 万元、发生重大变化、公司产品更新迭代难以满足市场要求、下游市场需求呈现持续下降态势，或者出现市场竞争程度趋于激烈、产品价格面临向下协商调整压力、原材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导等情形，这些因素叠加将导致公司业绩大幅下滑，可能出现本次发行可转债上市当年营业利润下滑幅度超过 50%以上甚至亏损的风险。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书二、与行业相关的风险（一）宏观经济及下游市场波动的风险公司下游市场主要分布于汽车、家用电器等行业领域，与宏观经济的整体运行密切相关。近年来，由于全球性通货膨胀、国际贸易负增长、国际直接投资活动低迷、各国债务水平提高等因素影响，宏观经济出现波动，全球经济增速放缓，部分国家甚至出现负增长。如果未来全球宏观经济持续低迷或恶化，将对公司下游行业的市场需求造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。（二）汽车行业周期性波动风险公司主营业务为精密注塑件及精密注塑模具的研发、生产和销售。下游客户主要集中在汽车和家用电器领域，其中，精密注塑件中汽车部件产品销售收入占主营业务收入的比重较高。公司作为汽车上游产业链中的一环，自身业务发展与汽车行业的发展周期息息相关。报告期内，公司精密注塑件中汽车部件销售收入分别为 37,673.09 万元、随着全球宏观经济下行，未来汽车行业可能呈现周期性波动，对产业链上游企业的发展形成一定挑战，若公司在未来行业波动中未能做出妥善应对，可能对公司的业务发展造成不利影响，进而给公司经营状况和盈利能力带来风险。三、其他风险（一）募集资金投资项目相关风险公司本次募集资金投资项目包括“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”、“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”系公司充分考虑公司现有产线及产能情况、产品市场需求情况、客户开拓情况等因素后确定的投资方向，项目建设完成后，公司将进一步提升相关产品产能。但是，根据本次募投项目的达产进度规划及未来公司产能释放情况，若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在设计研发、市场开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司新增产能无法及时消化，上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书对公司业绩产生不利影响。发行人本次募集资金投资的建设项目包括“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”、“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。截至本募集说明书签署日，本次募投项目中的“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”尚未取得项目建设用地权属证书。公司已与 W.N. Property and Development Co., Ltd.签署了《土地预留及购买意向书》，拟购买位于泰国春武里府的土地用于泰国肇民实施该募投项目，该土地位于浅黄分区，规划类别归属于工业开发区项下的乡村社区用地。该募投项目实施主体泰国肇民将遵守项目所在地法律法规及规范性文件的要求办理相应的用地审批等相关手续，若泰国肇民最终未能取得上述募投项目用地，泰国肇民将尽快选取其他可用地块或采取其他切实可行的替代措施，保障募投项目的顺利实施。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。报告期内公司主营业务毛利率分别为 31.81%、32.09%、34.30%和 33.37%。公司根据实际经营的历史数据以及公司、行业的未来发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算，本次募投项目年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）和泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）的预测毛利率分别为 34.94%和 31.51%，与公司现有同类产品毛利率基本一致。但是，在募投项目实施过程中，公司可能出现产品价格大幅下滑、原材料等各项成本大幅提高、发行人未能获取更多订单或目标客户等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率等经济指标严重下降、严重偏离预期的风险，影响项目投资收益和公司经营业绩，导致上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书募投项目预期效益无法实现的风险。发行人本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募投项目建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，则新增资产折旧及摊销费用将对公司未来经营业绩产生不利影响。（二）与本次可转债相关的风险本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第四节发行人基本情况一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况（一）公司股本结构截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本为 242,877,322 股，股本结构如下：股份类型数量（股）比例一、有限售条件股份 13,608,000.00 5.60% 二、无限售条件股份 229,269,322.00 94.40% 总股本 242,877,322.00 100.00% （二）公司前十名股东的持股情况截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本为 242,877,322 股，前十名股东持股情况如下：单位：股序占总股本持有有限售条股东名称股东性质持股数量号比例件的股份数量中国建设银行股份有限公司-永赢先进制造智选基金、理财产品混合型发起式证券投资等基金招商银行股份有限公司- 基金、理财产品等证券投资基金 J.P.MorganSecuritiesPLC- 自有资金合计 172,261,915.00 70.9100% 13,608,000.00 二、公司组织结构及对外投资情况（一）公司组织结构图截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的组织结构图如下：上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书股东会战略委员会提名委员会董事会薪酬与考核委员会董事会秘书审计委员会总经理技生爆销术产注加模震研研审售开管塑工具传发发计部发理部部部感一二部部部器部部证品生品仓网人券质产质库采络事财投检技保管购信行务资验术证理部息政部部部部部部部部（二）股权结构图截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的股权结构图如下：兆长实业济兆实业浙北大厦 69.13% 宁波百肇宁波华肇其他股东肇民科技湖南肇民肇民动力新加坡肇民重庆肇民（三）公司对其他企业的重要权益投资情况截至 2025 年 9 月 30 日，公司纳入合并报表范围的子公司共 4 家，分别为肇民动力、湖南肇民、重庆肇民、新加坡肇民。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至 2025 年 9 月 30 日，公司重要子公司的具体情况如下：（1）肇民动力公司名称上海肇民动力科技有限公司注册地址上海市金山区金山卫镇茸卫公路 389 号第 3 幢成立日期 2015 年 2 月 13 日注册资本 1,500 万元实收资本 1,021 万元股权结构肇民科技持股 60%、李回城持股 40% 主营业务从事精密汽车零件的研发、生产和销售主要生产经营地上海市金山区一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电子元器件与机电组件设备销售；五金产品零售；五经营范围金产品批发；塑料制品销售；金属材料销售；机械设备销售；机械设备研发；机械零件、零部件销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；气体压缩机械销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一年及一期，肇民动力主要财务数据如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月/2025.09.30 2024 年度/2024.12.31 总资产 4,539.80 4,025.64 净资产 1,011.52 330.23 营业收入 4,679.49 5,591.29 净利润 667.54 397.19 审计情况未经审计经天职国际会计师审计（2）湖南肇民公司名称湖南肇民新材料科技有限公司注册地址湘潭经济技术开发区九昭西路 28 号厂房一成立日期 2019 年 9 月 23 日注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元股权结构肇民科技持股 100% 主营业务精密注塑件及精密注塑模具的研发、生产和销售上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书主要生产经营地湖南省湘潭市从事新材料科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务；工业产品设计（除特种设备），精密注塑产品生产，精密模具的生产；汽车零部件的经营范围生产；从事货物进出口及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年及一期，湖南肇民主要财务数据如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月/2025.09.30 2024 年度/2024.12.31 总资产 12,956.04 12,041.64 净资产 1,749.43 1,255.52 营业收入 6,353.74 7,405.32 净利润 464.69 513.11 审计情况未经审计经天职国际会计师审计三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况（一）控股股东和实际控制人截至本募集说明书签署日，济兆实业直接持有发行人 90,720,000 股股份，占发行人总股本的 37.3522%，为发行人的控股股东，其基本情况如下：企业名称上海济兆实业发展有限公司成立日期 2017 年 10 月 25 日注册资本 50 万元企业管理咨询，商务咨询，物业管理，搬运服务，电子产品维修，包装材料经营范围销售。注册地址上海市金山区金山卫镇钱鑫路 301 号 309-X 室截至本募集说明书签署日，邵雄辉直接持有发行人 18,144,000 股股份，占发行人总股本的 7.4704%，通过其独资公司济兆实业控制发行人 37.3522%的股份表决权，通过其控制的宁波华肇控制公司 4.2832%的股份表决权，邵雄辉的一致行动人孙乐宜（邵雄辉之妹夫）担任员工持股平台宁波百肇的执行事务合伙人，宁波百肇控制发行人 5.2451% 的股份表决权，因此邵雄辉合计控制公司 54.3509%的股份表决权，为发行人的实际控制人。公司自上市以来，实际控制人未发生变更。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书邵雄辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：4325031976********。1976 年 2 月出生，大专学历。1996 年 7 月至 2003 年 3 月，历任湖南华天国际旅行社日本部职员、副部长；2003 年 4 月至 2012 年 6 月，历任肇民精密塑胶制品（上海）有限公司制造部部长、营业部部长、副总经理、总经理；2012 年 7 月至 2019 年 5 月，担任上海肇民新材料科技有限公司执行董事兼总经理；2019 年 5 月至今，担任肇民科技董事长兼总经理。此外，还兼任上海济兆实业发展有限公司执行董事、上海兆长实业发展有限公司执行董事、湖南肇民新材料科技有限公司执行董事兼总经理、上海傅仁投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。孙乐宜，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：4325011976********。1976 年 1 月出生，大专学历，助理工程师。1994 年 9 月至 2004 年 8 月，历任湖南涟源钢铁集团公司四轧钢厂电气技术员、电工班班长；2004 年 9 月至 2011 年 3 月，任湖南涟源钢铁集团检修厂带钢作业区主任助理；2011 年 5 月至 2012 年 6 月，担任肇民精密塑胶制品（上海）有限公司设备工程师；2012 年 7 月至 2019 年 5 月，历任上海肇民新材料科技有限公司设备课课长、生产技术课课长、采购课课长；2019 年 5 月至 2022 年 6 月，担任肇民科技副总经理；2019 年 5 月至今，担任肇民科技董事。此外，还兼任宁波百肇企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、上海兆长实业发展有限公司监事。（二）控股股东和实际控制人的股权质押情况截至 2025 年 9 月 30 日，控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况，不会对公司控制权产生重大影响。（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况公司控股股东、实际控制人控制的其他企业请参见本募集说明书“第六节合规经营与独立性”之“五、关联方和关联交易情况”之“（一）关联方及关联交易情况”。四、承诺事项履行情况（一）本次发行前所作出的重要承诺及履行情况本次发行前相关主体已作出的重要承诺及履行情况参见发行人在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露的《上海肇民新材料科技股份有限公司 2024 年年度报告》之“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”之“1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书行完毕的承诺事项”相关内容。截至 2025 年 9 月 30 日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常，不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。（二）本次发行所作出的重要承诺及履行情况公司全体董事、高级管理人员就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券填补即期回报措施能够得到切实履行等相关事项作出以下承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且本人上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券填补即期回报措施能够得到切实履行等相关事项作出如下承诺：（1）本单位/本人严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；（3）本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本单位/本人违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人将依照相关法律、行政法规、规章以及规范性文件承担相应的法律责任。债及遵守短线交易相关规定的承诺公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股份股东关于认购可转债及遵守短线交易相关规定作出如下承诺：（1）本人/本单位将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及肇民科技本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。若本人/本单位参与肇民科技本次可转债的发行认购并认购成功，自本人/ 本单位完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人/本单位所持有的肇民科技可转债；（2）本人/本单位将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司可转债的相关规定，不通过任何方式违反《证券法》第四十四条关于短线交易的规定；（3）本人/本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人/本单位违反上述承诺减持肇民科技可转债的，因减持可转债所得收益全部归肇民科技所有，本人/本单位将依法承担由此产生的法律责任。定的承诺公司董事（独立董事除外）、高级管理人员关于认购可转债及遵守短线交易相关规定作出以下承诺：（1）本人将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及肇民科技本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。若本人参与肇民科技本次可转债的发行认购并认购成功，自本人完成本次可转债上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人所持有的肇民科技可转债；（2）本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司可转债的相关规定，不通过任何方式违反《证券法》第四十四条关于短线交易的规定；（3）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人违反上述承诺减持肇民科技可转债的，因减持可转债所得收益全部归肇民科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。公司独立董事就不参与本次可转债发行认购出具承诺，具体内容如下：（1）本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与认购肇民科技本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购；（2）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，由此所得的收益全部归肇民科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况截至本募集说明书签署日，公司现任董事 7 名（其中独立董事 3 名，均为行使监事会的职权的审计委员会成员）、非董事高级管理人员 1 名，具体情况如下：序号姓名职位本届任职期间职工代表董事、董事会秘书、副总经理上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书上述各位简历如下：邵雄辉先生，简历参见本节“三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况”之“（一）控股股东和实际控制人”。肖俊先生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。1976 年 7 月出生，硕士学历，高级会计师，中国注册会计师、资深特许公认会计师，湖南省会计领军人才。1997 年 6 月至 2002 年 5 月，历任长城信息产业股份有限公司会计、分公司财务经理；2002 年 6 月至 2007 年 5 月，历任中信通信项目管理有限责任公司项目财务总监、投资分析经理；年 5 月，担任上海肇民新材料科技有限公司总经理助理；2019 年 5 月至今，担任肇民科技董事兼副总经理、董事会秘书。此外，还兼任湖南艾贤财税服务有限公司执行董事兼经理。孙乐宜先生，简历参见本节“三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况”之“（一）控股股东和实际控制人”。石松佳子女士，日本国籍。1972 年 1 月出生，大学学历。1992 年 4 月至 2000 年 8 月，任近畿日本旅行社旅行服务部九州支部领队，2000 年 8 月至 2019 年 5 月，家庭主妇，2019 年 5 月至今，担任肇民科技董事。刘益灯先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年 7 月出生，博士研究生学历，教授。2001 年 1 月至 2006 年 4 月，任中南大学法学院法律系副主任；2007 年 5 月至学法学院院长助理；2010 年 10 月至 2018 年 12 月，任中南大学法学院副院长；2019 年 1 月至今，任中南大学法学院学术委员会委员、国际法方向学术带头人；现任公司独立董事。阴慧芳女士，中国国籍，无境外永久居留权。1985 年 8 月出生，博士研究生学历，教授。2011 年 8 月至 2014 年 6 月任上海财经大学会计学院助理教授；2014 年 7 月至学院教授；2024 年 6 月起任会计系主任；2021 年 12 月至 2025 年 1 月，担任东杰智能科技集团股份有限公司（300486.SZ）独立董事；2021 年 8 月至今，担任钰泰半导体股份有限公司独立董事；2022 年 2 月至今，担任上海凤凰企业（集团）股份有限公司上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（600679.SH）独立董事；现任公司独立董事。熊勇清先生，中国国籍，无境外永久居留权。1966 年 4 月出生，博士研究生学历，教授，博士生导师。1987 年 9 月至 2001 年 8 月，任中南工业大学教师；2001 年 9 月至助理；2006 年 9 月至 2015 年 8 月，任中南大学商学院副院长；2008 年 11 月至 2009 年 11 月，（美国）圣荷西州立大学访问学者；2009 年 9 月至今，任中南大学教授；2024 年 6 月至今，任中南大学商学院学术委员会主任、企业管理学科学术带头人；现任公司独立董事。李长燕先生，中国国籍，无境外永久居留权。1973 年 6 月出生，本科学历，高级会计师。1997 年 9 月至 2005 年 6 月，任上海君威电子科技有限公司财务科成本会计；月至 2009 年 7 月，历任上海同泰电子科技有限公司财务课课长、副经理；2009 年 7 月至 2012 年 2 月，任鸥哈希化学工业（上海）有限公司财务部部长；2012 年 3 月至 2015 年 3 月，任上海汇慧电子通讯有限公司财务总监；2015 年 3 月至 2016 年 8 月，历任上海山水青园林建设有限公司财务总监、顾问；2016 年 9 月至 2019 年 5 月，担任上海肇民新材料科技有限公司财务课课长，2019 年 5 月至今，任上海肇民新材料科技股份有限公司财务负责人。公司章程>的议案》，发行人不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。截至本募集说明书签署日，公司现有核心技术人员 4 名，具体情况如下：姓名职务简介男，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年 3 月出生，大专学历。2004 生产技术部年至 2012 年，个体经营户；2012 年至 2019 年 5 月，担任上海肇民新材王明华副经理料科技有限公司生产技术课副课长；2019 年 5 月至 2025 年 6 月，担任肇民科技监事；2019 年 5 月至今，任肇民科技生产技术部副经理。男，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年 5 月出生，本科学历。2008 加工部项目王玉宇年 3 月至 2010 年 3 月，任职于南京宇冠模具有限公司模具部；2010 年 4 工程师月至 2011 年 4 月，任职于上海南威数码科技有限公司模具部；2011 年 4 上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书姓名职务简介月至 2011 年 12 月，任职于厦门康达辉工贸有限公司模具部；2012 年 3 月至 2012 年 6 月，任肇民精密技术开发课项目工程师；2012 年 7 月至 2019 年 5 月，任肇民有限技术开发课项目工程师；2019 年 5 月至 2022 年 12 月，任肇民科技技术开发部项目工程师；2022 年 12 月至今，任肇民科技加工部项目工程师。男，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年 11 月出生，大专学历。2003 年 3 月至 2004 年 8 月，任职于深圳市新利达科技有限公司模具部；2004 年 9 月至 2005 年 10 月，任职于上海帝联精密模具有限公司生产部；2005 欧华武模具部经理年 11 月至 2007 年 2 月，任职于上海翔亚电子科技有限公司模具部；2007 年 3 月至 2012 年 6 月，任肇民精密模具课课长；2012 年 7 月至 2019 年 5 月，任肇民有限模具课课长；2019 年 5 月至今，任肇民科技模具部经理。男，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年 7 月出生，大专学历。2003 年 11 月至 2005 年 5 月，任职于万豪五金电子厂注塑课；2005 年 6 月至注塑部技术彭英学至 2011 年 3 月，任东莞卓翰光电科技有限公司注塑课课长；2011 年 8 月员负责人至 2012 年 6 月，任肇民精密技术开发课工艺工程师；2012 年 7 月至 2019 年 5 月，任肇民有限技术开发课工艺工程师；2019 年 5 月至 2020 年 8 月，任肇民科技技术开发部工艺工程师；2020 年 8 月至今，任肇民科技注塑部技术员负责人。（二）董事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职情况截至 2025 年 9 月 30 日，除在公司及公司子公司任职外，公司现任董事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位的兼职情况如下：兼职单位与本序号姓名职位兼职单位兼职单位职务公司关联关系济兆实业执行董事公司控股股东董事长、总实际控制人控经理制的企业实际控制人控傅仁投资执行事务合伙人制的企业实际控制人控兆长实业监事百肇投资执行事务合伙人 5%以上股东职工代表董事、董事会秘书、副总经理法学院学术委员会委员上海财经大学会计学院教授无上海凤凰企业（集团）股份有限公司钰泰半导体股份有限公司独立董事无上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书兼职单位与本序号姓名职位兼职单位兼职单位职务公司关联关系商学院学术委员会主任（三）董事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况下：单位：万元序号姓名职务 2024 年度薪酬合计 708.94 注：董事及高级管理人员的变动参见本小节“（五）报告期内，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况”。（四）董事、高级管理人员及其他核心人员持股情况截至 2025 年 9 月 30 日，公司现任董事、高级管理人员与其他核心人员直接持有公司股份情况如下：姓名职务持股数量（股）持股比例邵雄辉董事长、总经理 18,144,000.00 7.47% 彭英学注塑部技术员负责人 25,929.00 0.01% 合计 18,169,929.00 7.48% 上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至 2025 年 9 月 30 日，公司董事、高级管理人员与其他核心人员间接持有公司股份情况如下：在间接持股主体间接主体持有公间接持有公司股姓名职务间接持股主体所持份额比例司股权比例权比例济兆实业 100.00% 37.35% 37.35% 董事长、宁波华肇 96.88% 4.60% 4.46% 邵雄辉总经理宁波百肇 69.13% 5.57% 3.85% 兆长实业 99.00% 0.11% 0.11% 宁波百肇 2.32% 5.57% 0.13% 孙乐宜董事兆长实业 1.00% 0.11% 0.00% 职工代表董肖俊事、董事会秘宁波百肇 1.74% 5.57% 0.10% 书、副总经理李长燕财务负责人宁波百肇 1.74% 5.57% 0.10% 生产技术部副王明华宁波百肇 1.16% 5.57% 0.06% 经理欧华武模具部经理宁波百肇 3.48% 5.57% 0.19% 合计 46.35% （五）报告期内，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况（1）2022 年 1 月至 2022 年 6 月，邵雄辉、肖俊、孙乐宜、石松佳子为公司第一届董事会非独立董事，刘浩、颜爱民、张霞为公司第一届董事会独立董事。（2）2022 年 6 月 27 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》，选举邵雄辉、肖俊、孙乐宜、石松佳子为公司第二届董事会非独立董事，聘任刘浩、颜爱民、刘益灯为公司第二届董事会独立董事，任期为自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。（3）2025 年 6 月 6 日，发行人召开 2025 年第一次职工代表大会，鉴于公司第二届董事会任期即将届满，选举肖俊为公司第三届董事会职工代表董事。（4）2025 年 6 月 26 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书举暨选举第三届董事会独立董事的议案》，选举邵雄辉、孙乐宜、石松佳子为公司第三届董事会非独立董事，聘任刘益灯、熊勇清、阴慧芳为公司第三届董事会独立董事，与经职工代表大会选举产生的职工代表董事肖俊共同组成发行人第三届董事会，任期为自公司 2025 年第一次临时股东会审议通过之日起三年。（1）2022 年 1 月至 2022 年 6 月，密永华为公司第一届监事会主席，王明华为公司第一届监事会非职工代表监事，谢海茂为公司第一届监事会职工代表监事。（2）2022 年 6 月 8 日，发行人召开职工代表大会，鉴于公司第一届监事会任期即将届满，选举谢海茂为公司第二届监事会职工代表监事。（3）2022 年 6 月 27 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》，选举密永华、王明华为公司第二届监事会非职工代表监事，与经职工代表大会选举产生的职工监事谢海茂共同组成发行人第二届监事会，任期为自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。同日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举密永华为公司第二届监事会主席。（4）2025 年 6 月 26 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过《关于修订的议案》，发行人不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。（1）2022 年 1 月至 2022 年 6 月，邵雄辉为公司总经理，肖俊为公司副总经理、董事会秘书，孙乐宜、黄晓菊为公司副总经理，李长燕为公司财务负责人。（2）2022 年 6 月 27 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任邵雄辉为公司总经理，聘任肖俊为公司副总经理、董事会秘书，聘任李长燕为公司财务负责人，任期自公司第二届董事会第一次会议审议通过之日起三年。（3）2025 年 6 月 26 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任邵雄辉为公司总经理，聘任肖俊为公司副总经理、董事会秘书，聘任李长燕为公司财务负责人，任期自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起三年。报告期内，孙乐宜、黄晓菊不再担任副总经理，但二人仍在发行人处工作并任职，孙乐宜担任董事、采购部经理，参与公司重大决策并负责采购业务，黄晓菊担任销售部经理，负责销售业务，与担任副总经理期间的职责范围一致。报告期内，公司核心技术人员为王明华、王玉宇、欧华武、彭英学。最近三年，其他核心人员未发生变化。（六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况报告期内，公司对董事、高级管理人员及其他员工存续的激励情况如下：（1）2023 年 3 月 2 日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。（2）2023 年 3 月 3 日至 2023 年 3 月 12 日，公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的姓名、职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。2023 年 3 月 13 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-009）。（3）2023 年 3 月 20 日公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-011）。审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 20 日，以 15.25 元/股的授予价格向符合授予条件的会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。（4）2024 年 4 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》，对首次授予价格及授予数量进行调整；审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，共计 34 名符合条件的激励对象合计可归属限制性股票 170,496 股。会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。（5）2024 年 5 月 14 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，34 名激励对象归属股票数量：170,496 股（调整后），上市流通日：2024 年 5 月 15 日。（6）2025 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书归属条件成就的议案》，调整后本激励计划首次授予但尚未归属的限制性股票数量为尚未归属的限制性股票合计 21,168 股。公司本激励计划首次授予部分已进入第二个归属期且归属条件已经成就，本次可归属数量合计 235,872 股。会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》。（7）2025 年 5 月 15 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》，34 名激励对象归属股票数量：235,872 股（调整后），上市流通日：2025 年 5 月 16 日。（1）2024 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，2024 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。（2）2024 年 7 月 3 日至 2024 年 7 月 12 日，公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的姓名、职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。2024 年 7 月 13 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-054）。（3）2024 年 7 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-057）。会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定公司本次激励计划的首次授予日为 2024 年 7 月 18 日，以 6.88 元/股的授予价格向符合授予条件的 57 名激励对象授予 125.6 万股限制性股票。会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。（4）2025 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，2024 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由 6.88 元/股调整为 6.68 元/股。并以 6.68 元/股的授予价格向符合授予条件的 40 名激励对象授予 19.00 万股限制性股票。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于核实公司〈2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单〉的议案》，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。（5）2025 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，剩余预留限制性股票的授予日为余的 5.00 万股限制性股票。同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》《关于核实公司〈2024 年限制性股票激励计划预留授上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书予激励对象名单〉的议案》，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划剩余预留限制性股票授予的激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。六、发行人特别表决权股份或类似安排截至本募集说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排情形。七、公司所处行业的基本情况（一）公司所处行业的分类公司是以特种工程塑料的应用开发为核心，主营业务为精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（2017 年修订）》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C292 塑料制品业”下的“C2929 塑料零件及其他塑料制品制造”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司业务所属行业为“C 制造业”下属的“C29 橡胶和塑料制品业”；根据国家统计局发布的性新兴产业之一，公司主要产品属于“3 新材料产业”之“3.3 先进石化化工新材料” 之“3.3.1 高性能塑料及树脂制造”之“3.3.1.1 工程塑料制造”产业分类列明的重点产品。（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化公司主要产品为精密注塑件和精密注塑模具，主管部门为国家发展和改革委员会及工业信息化部，行业自律组织为中国塑料加工工业协会与和中国模具工业协会，各部门监管体制如下：主管部门或行业自律组织相关监管体制拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；提出加快建设现代化经济体系、推动高质量发展的总体目标、重大任国家发展和改革委员会务以及相关政策；统筹提出国民经济和社会发展主要目标，监测预测预警宏观经济和社会发展态势趋势，提出宏观调控政策建议；组织拟订综合性产业政策工业行业管理，拟定及组织实施行业规划、产业政策、行业技术规范工业和信息化部和标准，指导行业质量管理、行业技术创新和技术进步，监控及分析工业行业运行情况上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书主管部门或行业自律组织相关监管体制是塑料加工行业的全国性行业自律组织，在业务上接受国务院国有资产监督管理委员会和中国轻工业联合会指导。协会由塑料加工行业的企（事）业单位和科研院所自愿组成，会员不受部门、地区和所有制中国塑料加工工业协会的限制，现有会员3,000多家。协会主要负责企业与政府的沟通，协助编制、制定行业发展规划和经济技术政策，参与制定和修订行业的产品标准，推动行业对外交流等是模具制造行业及其相关行业的企业、研究院所、大专院校、社会团体等单位自愿结成的全国性、行业性、非盈利性社会组织；协助有关中国模具工业协会部门制定（修订）模具产品的国家（行业）技术标准（规范），制定有关团体标准，积极推进企业的标准化工作，不断提高模具工业的标准化、专业化、信息化、商品化水平法律法规及序号时间发布单位相关内容政策名称辆左右，同比增长约 3%，其中新能源汽工信部、财政《汽车行业稳增长工部等 8 部委年）》年，行业运行保持稳中向好发展态势，产业规模和质量效益进一步提升扩大汽车报废更新支持范围：将符合条件的国四排放标准燃油乘用车纳入可申请报废更新补贴的旧车范围，购买新能源乘用车单台补贴 2 万元、购买 2.0 升及以下排《关于 2025 年加力扩量燃油乘用车单台补贴 1.5 万元。完善汽记在本人名下乘用车并购买乘用车新车政策的通知》的，给予汽车置换更新补贴支持，购买新能源乘用车单台补贴最高不超过 1.5 万元，购买燃油乘用车单台补贴最高不超过 1.3 万元各地要加强统筹协调，做好本地区现有家《关于进一步做好家电以旧换新政策与中央加力支持消费品以知》新实施方案，明确工作目标,细化落实举措，精心组织好家电以旧换新工作加快淘汰老旧机动车，提高营运车辆能耗持政策《重点新材料首批次（2024 年版）》提出构建高质量的供给体系，增加升级创《关于推动轻工业高见》高端塑料、特种工程塑料等上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书法律法规及序号时间发布单位相关内容政策名称提升先进制造基础零部件用钢、高强铝合工信部、科技资源部综合竞争力到 2025 年，纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0 千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，《新能源汽车产业发高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场年）》为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升电池汽车发展，掌握...轻量化材料...等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体产品，促进机器人标准化、模块化发展，扩大市场应用。突破机器人本体、减速器、伺服电机、控制器、传感器与驱动器等关键零部件及系统集成设计制造等技术瓶颈报告期内，行业法律法规、产业政策的出台和修订对公司经营资质、准入门槛、运营模式未造成重大影响。随着国家相关政策对特种工程塑料等新材料的日益重视，以及公司特种工程塑料主要应用汽车领域中“轻量化”趋势的不断渗透，行业法律法规和产业政策逐步支持和引导汽车零部件相关的塑料制品企业向“以塑代钢”方向发展，公司作为以特种工程塑料的应用开发为核心，专注于为客户提供高品质工程塑料精密件的制造商，在汽车零部件“以塑代钢”的趋势中将获得较大的市场机会。上述政策和法规的发布和落实，为行业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，将给公司主营业务的发展提供良好的政策环境。（三）公司所在行业与上下游产业链的基本情况（1）塑料制品行业概况塑料制品系采用塑料作为主要原料加工而成的生活、工业等用品的统称，根据成型工艺的不同，可分为注塑、压塑、挤塑、吹塑、发泡等工艺制品，被广泛应用于工业、农业、建筑、交通、国防军工、航空航天等领域。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书塑料制品业又称塑料加工业，系我国轻工业的支柱产业之一，与我国国民经济发展息息相关。根据加工工艺和产品细分领域的不同，塑料制品业又可分为：塑料薄膜制造；塑料板、管、型材制造；塑料丝、绳及编织品制造；泡沫塑料制造；塑料人造革、合成革制造；塑料包装箱及容器制造；日用塑料制品制造；人造草坪制造；塑料零件及其他塑料制品制造。塑料制品业分类主要经营业务塑料薄膜制造用于农业覆盖，工业、商业及日用包装薄膜的制造。各种塑料板、管及管件、棒材、薄片等生产，以及以聚氯乙烯为塑料板、管、型材制造主要原料，经连续挤出成型的塑料异型材的生产。塑料丝、绳及编织品制造塑料制丝、绳、扁条，塑料袋及编织袋、编织布等生产。以合成树脂为主要原料，经发泡成型工艺加工制成内部具有微孔泡沫塑料制造的塑料制品的生产。外观和手感似皮革，其透气、透湿性虽然略逊色于天然革，但具塑料人造革、合成革制造有优异的物理、机械性能，如强度和耐磨性等，并可代替天然革使用的塑料人造革的生产。用吹塑或注塑工艺等制成的，可盛装各种物品或液体物质，以便塑料包装箱及容器制造于储存、运输等用途的塑料包装箱及塑料容器制品的生产。塑料制餐、厨用具，卫生设备、洁具及其配件，塑料服装，日用日用塑料制品制造塑料装饰品，以及其他日用塑料制品的生产采用合成纤维，植入在机织的基布上，并具有天然草运动性能的人造草坪制造人造草制造。塑料制绝缘零件、密封制品、紧固件，以及汽车、家具等专用零塑料零件及其他塑料制品制造配件的制造，以及其他各类非日用塑料制品的生产。（2）塑料零件行业概况塑料零件行业系塑料制品业的重要子行业，系塑料制品技术升级的主要方向之一。塑料零件系以塑料为主要材质的零配件的统称，其以应用为导向，以丰富的产品品类渗透到不同的下游应用领域中，系下游终端产品在外观、功能、结构等方面的重要组成部分。我国塑料零件行业受模具开发、加工能力等因素的影响起步较晚。一方面，塑料零件多为非标准化产品，采用模具加工作为成型方式，而我国塑料零件企业的模具自主设计和开发能力整体水平较低，特别对于产品精密度和品质要求较高的高端领域，模具设计和开发能力较难满足客户需要；另一方面，塑料零件加工是结合材料性能、加工工艺、加工设备、生产环境等多个因素的生产过程，对生产企业的生产管理能力和生产经验要求较高。随着我国模具工业的发展，塑料零件企业模具设计与开发能力不断加强，一部分具上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书有技术实力的企业已具备精密模具的设计与开发能力；同时，多年来凭借自身积累，我国塑料零件行业生产能力也得到一定提升，生产效率和产品品质逐渐提高，在部分高端产品市场实现“进口替代”。根据中国塑料加工工业协会数据，2025 年 1-6 月，我国塑料制品行业规模以上企业营业收入 11,028.4 亿元，同比增长 2.9%。其中，塑料零件及其他塑料制品制造的营业收入为 3,990.1 亿元，占整个塑料制品营业收入的 36.2%，塑料零件行业为塑料制品业的重要产业。由于塑料零件较强的应用导向特征，新应用领域的不断延伸将为塑料零件带来增量市场空间。目前，在全球节能环保趋势下，塑料零件以其“轻量化”的特征逐渐在汽车、家用电器等下游行业替代传统金属零件；此外，由于塑料零件密度小，耐酸、碱及有机溶剂腐蚀，具有良好的绝缘性、耐磨性、减震降噪性和自润滑性，可用于许多金属材料和非金属材料不能胜任的场所，因此塑料零件的应用开发潜力巨大。伴随着高分子材料技术的发展和塑料加工工艺的提升，塑料零件在工业、农业、建筑、交通、国防军工、航空航天等领域的应用开发将进一步深入。公司所处行业的上游行业为塑料工业和钢铁行业，均属于基础工业，原材料供应充足。由于公司精密注塑模具主要系精密注塑件的配套模具，模具材料采购占比较小，钢材价格波动对公司生产成本的影响较低；塑料粒子采购占比较高且细分品种多样，不同品质、种类、型号的塑料粒子价格差异较大，但总体价格受宏观经济、石油等市场环境影响存在一定的波动，进而影响公司精密注塑件的生产成本。公司所处行业的下游行业主要为汽车行业和家用电器行业，下游行业与公司所处行业的关联度较高。（1）汽车行业在产业分工和经济全球化不断发展的背景下，汽车行业的上游供应链体系日益庞大，大型整车厂和一级零部件供应商对上游配套企业实行严格的供应商管理制度，精密注塑件生产企业作为上游配套供应商之一，需要完成从研发设计到量产销售的全流程跟踪服务，因此公司所在行业与汽车行业关联性较大。汽车行业是全球经济发展的重要支柱产业之一，汽车的研发、生产以及销售对众多上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书其他工业领域产生重要影响，能够改善工业结构并带动相关产业的发展，具有产业关联度高、资金技术密集、规模效益高、综合性强的特点，汽车行业是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科技创新能力的重要标志。2023 年，全球汽车产销量分别为 9,355.00 万辆和 9,272.47 万辆，同比上涨 10.04%和 13.59%，汽车行业是全球经济增长的关键引擎之一。数据来源：Wind 从全球发展趋势来看，汽车行业持续稳定发展，全球汽车产销量稳中有升。目前，西方发达国家的汽车市场已经较为成熟，汽车需求以车辆更新为主，部分国际汽车厂商已经开始加大对新兴国家的产能投入，新兴国家人均保有量较低、潜在需求大，未来将成为汽车行业发展的主要推动力量。我国汽车产业起步于二十世纪五十年代，经过多年发展，已形成较为完整的产业体系。汽车工业产业链长、覆盖面广、上下游关联产业众多，在我国国民经济发展中起到十分重要的作用。随着我国汽车产业持续快速发展，汽车产业成为支撑和拉动我国经济增长的主导产业之一。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书数据来源：Wind 长期以来，我国汽车行业总体发展保持稳定，在经历高增长的成长期后正处于向稳步发展的成熟期过渡阶段。根据 Wind 数据，中国汽车销售市场占全球的比重逐年稳定增长，2010 年中国汽车销量 1,806.19 万辆，占全球汽车销量比例达到 24.09%，正式成为全球第一大汽车销售市场。2020 年以来，我国及各地政府积极出台各项政策，在汽车领域出台了大量提振汽车消费的政策，使得汽车市场逐步复苏，至 2024 年，中国汽车产销量分别实现 3,128.20 万辆和 3,143.60 万辆，同比上升 3.84%和 4.46%。对于汽车零部件行业，在全球经济一体化的背景下，整车厂为降低成本，在扩大生产规模的同时逐渐减少汽车零部件的自制率，采用零部件全球采购策略。汽车零部件行业总体对研发技术、生产工艺要求较高，尤其是核心部件，例如汽车发动机周边、传动系统、制动系统等部件的研发周期长，开发难度大，要运用多方面综合知识，因此这类部件的设计和生产被大型成熟企业掌控，汽车零部件行业产业集中度较高，行业的发展方向主要由德国、日本、美国、韩国、法国、加拿大等汽车工业强国主导。随着汽车零部件产业链逐渐向我国延伸，以公司为代表的优质上游企业将成为国际知名汽车零部件企业的重要合作伙伴。塑料用于汽车的主要作用是使汽车“轻量化”，从而达到节能环保的目的。对于新能源汽车而言，整车“轻量化”更具有现实意义。试验表明，一辆传统燃油汽车在不作改变的情况下，安装上电池和其他的节能设备之后，质量就会增加 20%~40%。新能源上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书汽车由于“三电系统”的加入，质量增加明显，严重影响其电耗、动力性、制动性能、被动安全性、一次充电续航里程、零部件动载荷和疲劳寿命。因此，新能源汽车整车减重的需求比传统汽车更加迫切。中国在全球新能源汽车市场处于领先地位，《中国汽车产业与技术发展报告（2021）》显示，2015 年起中国新能源汽车产销规模跃居全球首位，至今销量稳居世界第一，在全球新能源汽车市场占比 40%以上，成为引领全球汽车产业电动化转型的重要力量。根据中国汽车工业协会数据，从 2015 年到 2024 年，我国新能源汽车产量从 40.13 万辆增长到 1,288.80 万辆，年均复合增长率为 47.03％。2013 年至 2024 年，中国新能源汽车的产销量如下：数据来源：Wind 随着全球汽车“电动化”和“轻量化”趋势的不断加快，相应对汽车零件工程塑料产品提出更大的需求，从而刺激市场的发展，将对公司所处行业起到积极的推动作用。（2）家用电器行业随着我国居民生活水平的不断提高，消费升级正不断影响和改变消费者的生活方式，居民生活逐渐向更高层次的舒适度迈进。家用电器作为与居民生活息息相关的消费品，近年来各类产品升级换代的速度明显加快，智能化、高端化的家电产品在市场中占据主导地位，使得家用电器行业走向品质时代。近年来，国内家电市场保持较高发展水平，据奥维云网数据统计显示，2024 年中国家用电器年均市场规模达到 9,071 亿元。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中国家用电器市场规模（亿元）数据来源：Wind 云网（AVC）推总数据显示，2024 年中国热水器市场（电储水热水器、燃气热水器）全渠道零售额为 532 亿元，同比增长 5.3%；净水器零售额为 240 亿元，同比增长 17.2%；智能坐便器零售额为 56 亿元，同比下滑 18.6%。在消费者需求多元化、分散化驱动下，各大品牌不断推动新兴家电，特种工程塑料零部件可以满足新兴家电对于轻便、耐用、美观、安全等特性的需求。随着我国日益智能化发展，智能家电、新兴家电将成为家电行业的发展蓝海，一定程度推动了我国塑料零部件市场向好发展。（1）下游行业具有严格的供应链管理体系汽车、家用电器等下游行业的供应商管理体系十分严苛，使得成熟的塑料零件企业在行业竞争中具有较高壁垒。现代汽车行业已具备全球供应链管理能力，汽车零部件供应商需要通过严格的供应商认证和评估后进入汽车供应链体系。众所周知，汽车整车厂对汽车零部件供应商的认证要求较高，认证周期也相对漫长。从二级供应商到一级供应商，再从一级供应商到整车厂，各级汽车零部件供应商不仅要具备满足汽车设计需求的零部件研发、生产能力，还需要保证零部件产品具有较高的耐用性、稳定性和良品率。公司所处行业作为汽车供应链的重要组成环节，下游主要为汽车一级零部件供应商，为保证产品品质的稳定，需要与一级零部件供应商保持紧密合作。因此，能够取得认证资格，进入汽车供应链体系上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的塑料零件企业在长期市场竞争中占据主动。家用电器作为现代人类生活不可或缺的消费品，受技术进步、消费升级等因素影响，其产品更新换代的速度明显加快，新产品的开发周期逐渐缩短。为保证消费者拥有一贯良好的用户体验，家用电器行业主流企业，特别是占据行业领先地位的一线家电企业，通常会对塑料零件供应商的供货能力、服务能力、快速响应能力、技术和管理水平等进行综合评价，进而确定长期稳定的合作关系。（2）模具设计与开发壁垒模具是生产塑料零件的核心工艺装备。模具的设计与开发需要在满足塑料零件基本技术参数和质量要求的前提下，结合零件的材料性能、加工工艺、加工设备、生产环境等因素，对模具材料选择、结构设计、加工制造等过程进行全面评估。对于复杂程度较高的零件，开发前需进行详细的模流分析和模具结构分析，模具设计及开发过程需反复进行样品测试，论证量产可行性，并与客户进行技术交流，最终确定产品方案。在模具设计与开发过程中，成熟的塑料零件企业积累了丰富的实践经验，针对客户提出的零件产品需求，能够给出快速、专业的技术支持。对于新进入市场的企业，在不具备模具自主设计与开发能力的情况下，仅依靠一定规模的加工能力，难以满足产品质量要求，在市场竞争中，特别是中高端市场中，处于劣势地位。（3）生产管理壁垒对塑料零件生产企业而言，塑料零件需要严格按照参数设计要求进行生产，这对企业生产流程管控、产品品质检验等生产管理要素要求较高，特别对于结构复杂、精密度高、存在多个加工工序的塑料零件，企业生产管理能力和管理经验尤为重要。在塑料零件生产过程中，若企业自身生产管理能力较弱，产品良品率低，则可能导致整个批次产品检测不达标，进而重复返工或整批报废，既降低生产效率又影响产品交付，因此不具备良好生产管理能力和丰富生产管理经验的企业较难在短期内获得客户认可，进入本行业存在一定壁垒。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（四）行业特点及发展趋势、行业的周期性、区域性和季节性特征（1）“新能源”叠加“轻量化”趋势，汽车领域注塑件迎来新机遇提升空间随着汽车产业对节能减排的日益关注和新能源汽车的迅猛发展，轻量化设计已逐渐成为行业发展的重要方向。汽车减少质量能够减轻加速阻力和滚动阻力，从而利于降低能耗和提升汽车操控感。在汽车轻量化技术中，材料轻量化，即使用比强度更高的轻质材料替代部分现有零部件材料，例如高强度钢、铝合金、镁合金、工程塑料和碳纤维，可达到最好的减重效果。工程塑料在汽车轻量化中应用广泛，且单车塑料用量与发达国家相比仍有较大提升空间。材料轻量化中工程塑料因其独特的理化性质能够长期作为结构材料承受机械应力，并在较宽的温度范围内和较为苛刻的化学物理环境中使用，由于其密度小，质量轻，在汽车“轻量化”趋势下，能够替代部分钢材等传统金属材料。同时，塑料材料在汽车制造中的应用正在迅速增加，其使用范围己从最初的车内装饰件延伸至外饰件，再至结构件及功能性部件，应用领域持续扩大。从单车塑料用量情况来看，目前德国为用量最多的国家，乘用车单车塑料用量达 340 至 410 千克，使用率超 25%，欧美国家平均单车塑料使用率为 19%。而我国单车塑料用量达到 60-175 千克/车，与发达国家相比仍有较大提升空间。新能源汽车市场全面进入快车道。根据中国汽车工业协会统计，中国新能源汽车的市场渗透率自 2015 年的 1.35%大幅提升至 2024 年的 40.94%。同时，考虑到新能源车由于动力系统由燃油向电驱动的转变，三电系统特别是电池的重量较大，使得新能源车的整车重量大于燃油车，导致新能源车对于轻量化需求更为迫切。在轻量化趋势下，通过材料优化实现汽车减重尤为重要，其中改性塑料因轻质高强度等特性成为关键材料，在汽车制造中的应用持续扩大，有望带动市场需求快速增长。未来随着汽车轻量化趋势的发展、新能源车渗透率的持续提升以及汽车升级周期缩短，相应对汽车零件工程塑料产品上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提出更大的需求，从而刺激市场的发展。（2）政策刺激家电行业消费潜力，有望带动工程塑料需求换新，并做好家电以旧换新中央与地方政策协同联动，推动家电以旧换新工作走深走实。受益于国内家电以旧换新政策和行业周期复苏的共同影响，传统家电更新步伐加快。根据奥维云网数据，2023 年中国热水器市场全渠道零售额为 505 亿元，同比增长 7%；净水器零售额为 205 亿元，同比增长 11%；智能座便器零售额为 68 亿元，同比增长 10%。智能家电由于消费者对于产品质量和品质要求逐步提升，其行业规模有望持续增长。工程塑料在家电产业应用广泛，且相较金属材料和通用塑料更具优越性能。伴随政策刺激家电升级换代速度，以及智能家电市场规模延续增长，有望带动家电应用精密注塑件的需求持续提升。（3）人形机器人轻量化“以塑代钢”大势所趋，激发注塑件需求提升从性能角度看，由于人形机器人腿足动作复杂，对于自重、平稳移动要求更高，轻量化有助于提高人形机器人动态响应能力、负载和动作灵活性。在电池技术暂无显著突破的情况下，轻量化可以减少机器人在运动过程中的能量损耗。同时，轻量化设计也为推动新兴应用的融合发展打下了基础。考虑到机器人往往需要借助更多工具实现功能化，轻量化设计使得机器人有更大空间加入各类传感器，从而实现动作优化，提高动作准确性。在“以塑代钢”、“轻量化”的趋势下，PEEK 以其优异的性能在中高端人形机器人应用中逐步取代金属材料的使用。从材料层面来看，PEEK 在比强度、介电常数、耐化学性性能中全面优于普通金属。尤其是比强度指标，PEEK 约是铝合金的 8 倍，这意味着在满足强度要求的前提下，PEEK 可大幅减轻材料自身重量，成为“轻量化”较为理想的解决方案。伴随人工智能加速和硬件技术突破，人形机器人出货量或迎来激增，进而带动 PEEK 应用的塑料零部件需求的提升。危险工作的代替、老人护理、家政、制造业劳动力短缺是人形机器人需求侧增长的主要推动因素。人形机器人量产有望拉动 PEEK 需求，PEEK 需求的增加有望带动 PEEK 应用的塑料零部件需求的提升。塑料零件行业与下游应用领域的紧密度较高，因此受下游行业的周期性影响较大。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司聚焦于汽车和家用电器领域，与汽车行业和家用电器行业发展状况、发展趋势息息相关。由于汽车行业和家用电器行业的生产、销售受宏观经济影响较大，汽车行业和家用电器行业与宏观经济波动的相关性明显，导致公司所处行业具有相应的周期性。近几年，受益于国内消费升级和产业结构优化，部分聚焦于下游优质客户的塑料零件企业在宏观经济波动中仍然保持一定的增长。公司所处行业具有一定的区域性特征。国内汽车、家用电器等行业优质企业主要集中在长江三角洲、珠江三角洲、京津冀等地区，且东部沿海地区产业集中度高于中西部地区，受此影响，塑料零件行业地域性分布向下游企业靠拢，呈现出相同的区域性特征。公司所处行业的季节性特征也与下游行业业务特征有关。由于下游汽车行业受季节性影响较小，因此该领域塑料零件企业生产、销售无明显季节性特征；但下游家用电器行业受下半年国内节假日较多，特别是厨卫小家电产品受“国庆节”、“双 11”、“双生产、销售呈现一定的季节性波动。（五）发行人在行业中的竞争地位（1）行业多维度竞争，客户结构决定市场地位塑料零件的成型过程通常需要依靠模具完成，且不同规格、材质、性能的塑料零件适用的模具各不相同，为保证零件产品品质，模具在设计、开发、调试过程中均需要综合考虑材料性能、加工工艺、加工设备、生产环境等多个因素，并及时向客户提供技术支持，因此塑料零件行业在模具设计和开发、零件生产和技术支持等多个维度竞争。多维度的行业竞争关系使得综合实力领先的塑料零件企业在行业竞争中占据主导地位，而综合实力较弱的塑料零件企业则在中低端领域展开激烈竞争，行业竞争的结果最终反映为客户结构的不同，主要可分为以下三个层次：上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）行业细分领域竞争充分，产品质量为竞争关键由于塑料零件种类复杂多样，下游应用领域广泛，行业内企业主要在各自细分领域展开竞争，跨领域竞争鲜有出现。塑料零件需要满足不同应用场景的使用需求，故多为定制化生产，即先定制开发成型模具，再根据模具进行批量生产。这一特点使得下游客户对塑料零件良品率、耐久度、稳定性等质量因素尤为看重，特别是使用价值要求较高的功能性零件，其质量优劣直接影响终端产品的正常使用，甚至可能影响用户使用的安全性。因此，产品质量竞争成为塑料零件企业在各自细分领域竞争的关键，长期专注于细分领域的塑料零件企业与下游客户的合作相对稳定，客户对产品质量的认可度和满意度决定了塑料零件生产企业的市场竞争地位。（3）市场集中度较低，中低端产品同质化根据中国塑料加工工业协会统计，目前我国塑料制品业约有十万多家企业，塑料制品生产总值 2 万多亿元。2023 年，我国塑料制品业规模以上企业共计 15,571 家，其中，塑料零件及其他塑料制品规模以上企业共计 4,361 家，前十强企业的市场份额仅占整个行业的 5%。尽管行业结构化调整的步伐不断加快，但目前塑料零件市场仍以中小企业为主要参与者，且产品核心竞争力不强，产品同质化情况依然存在。塑料零部件行业由于下游应用领域广泛且不同厂商间产品性质差异较大，市场参与企业众多，行业集中度较低，单个企业占市场份额的比重较小。因行业整体规模庞大，上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司整体占比较小。以 2023 年度公司营业收入规模看，其占规模以上塑料零件及其他塑料制品制造企业的总销售额比例约为 0.08%。塑料在汽车、家用电器等领域的广泛应用催生出巨大的市场容量。以汽车领域为例，近年来，随着材料技术的不断进步，塑料在汽车工业中的应用越来越多，塑料材料在整车的单车使用量达到 60-175 千克/车，涵盖的材料包括 PP、PE、PA、ABS、PPS 等众多塑料材料，应用的部件涵盖了汽车内饰、汽车外饰、底盘及动力总成、汽车电子以及新能源汽车热管理模块等部件。由于国内塑料零件行业起步较晚，整体加工精细水平偏低，中低端产品同质化严重、价格竞争激烈，高端产品供给能力不足。公司生产的精密注塑件主要用于汽车和家用电器领域，系高端功能性塑料零件，对原材料、加工工艺、研发设计和品质保证能力等方面要求较高。目前，公司已具备较强的模具设计及开发能力，拥有不同品类、型号的产品量产能力，针对不同客户提出的产品需求，能够快速进行技术支持，产品品质和服务质量获得国内外优质客户的广泛认可。在部分高端功能性精密注塑产品领域，公司具有较高的市场竞争力。公司目前已具备汽车、家用电器等核心功能部件的高端精密注塑件量产能力，优质下游客户持续开发，订单数量稳步提升，但受场地、设备等产能因素限制，业务规模存在一定瓶颈。本次募集资金投资项目将从根本上解决场地、设备问题，大规模扩充公司产能，提升公司高端市场份额。由于精密注塑件品类丰富多样，细分应用领域众多，因此行业内企业主要在各自某一品类或多个品类产品中存在重叠并展开竞争，产品完全重叠并构成高度竞争关系的企业较少。公司在高端精密注塑件市场上与国内外优质企业形成竞争关系，主要竞争企业如下：（1）富泰克精密注塑（苏州）有限公司富泰克精密注塑（苏州）有限公司于 2002 年在苏州工业园区投资 500 万美元建成，为汽车领域提供高精密的注塑件及装配件，是一家有着多年注塑经验的瑞士公司，为全球的汽车、消费电子、办公设备、医疗等领域的客户提供精密注塑件。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）东泰精密模具（苏州）有限公司东泰精密模具（苏州）有限公司成立于 2002 年，注册资本为 3,799 万美元，主要经营研发及生产精密模具、电动工具及电器专用绝缘成型件及注塑产品，其商用车发动机滤芯部件、油气分离器等产品在行业内具有一定市场地位。（3）上海东波尔斯精密塑料有限公司上海东波尔斯精密塑料有限公司成立于 2002 年 4 月，注册资本 700 万美元。主要从事设计、开发、生产塑胶模具以及精密塑料部件的开发与制造，包括空气过滤器、净水器、水处理部件的开发与制造。（4）宁波天龙电子股份有限公司宁波天龙电子股份有限公司成立于 2000 年，于 2017 年 1 月在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：603266.SH，股票简称：天龙股份）。天龙股份是一家专业设计生产制造精密模具及产品注塑的股份公司，主要产品应用于汽车发动机周边、摇窗、车门、仪表系统等精密中高端功能性产品，包括汽车冷却风扇和暖风空调、进气歧管、水室、车身门板、齿轮、齿轮箱、仪表盘、组合开关塑件、汽车电机塑件等，以及电工电器类等塑料零部件。截至 2024 年末天龙股份资产总额为 209,190.80 万元，2024 年度营业收入为 136,653.87 万元。（5）宁波横河精密工业股份有限公司宁波横河精密工业股份有限公司成立于 2001 年 7 月，于 2016 年 8 月在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码：300539.SZ，股票简称：横河精密）。横河精密主要从事家电、汽车、卫生洁具、医疗器械零部件等大型及精密塑料模具的研发、设计、制造，注塑成型及部件组装。截至 2024 年末横河精密资产总额为 119,109.14 万元，2024 年度营业收入为 75,100.11 万元。（6）上海亚虹模具股份有限公司上海亚虹模具股份有限公司成立于 1997 年 4 月，于 2016 年 8 月在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：603159.SH，股票简称：上海亚虹）。上海亚虹主要从事精密塑料模具及注塑件产品以及 SMT 产品的研发、设计、生产与销售。截至 2024 年末上海亚虹资产总额为 62,680.05 万元，2024 年度营业收入为 49,075.40 万元。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（7）厦门唯科模塑科技股份有限公司厦门唯科模塑科技股份有限公司成立于 2005 年 4 月，于 2022 年 1 月在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码：301196.SZ，股票简称：唯科科技）。唯科科技主要从事精密注塑模具、注塑件以及健康产品的研发、设计、制造和销售业务。截至 2024 年末唯科科技资产总额为 391,882.76 万元，2024 年度营业收入为 181,907.56 万元。八、公司主营业务的具体情况（一）公司主营业务公司是以特种工程塑料的应用开发为核心，专注于为客户提供高品质工程塑料精密件的制造商，主营业务为精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、生产和销售。公司的产品聚焦于乘用车、商用车、新能源车、高端厨卫家电等领域，为客户提供具有高安全性、重要功能性的核心零部件，具有较高附加值，产品系列包括新能源汽车热管理部件、汽车执行器部件、发动机周边、制动系统等汽车功能部件、智能座便器功能部件、家用热水器功能部件、家用净水器功能部件、精密工业部件等。随着新能源汽车在各领域的加速渗透，公司在新能源车领域的产品应用正逐步拓宽，电子水泵部件、热管理模块部件等产品相继量产。凭借长期的技术积累和品质优势，公司正进一步开发储能行业以及人形机器人领域注塑功能部件产品。在“以塑代钢”的背景下，公司以提供更具使用价值的产品为目标，致力于高端精密注塑件的国产化，与多家国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。作为汽车零部件二级供应商和家用电器零部件供应商，公司主要客户包括三花智控、华域皮尔博格、莱顿、拓普集团、哈金森等全球知名汽车零部件企业和 A.O.史密斯、科勒、杜拉维特等全球知名家用电器企业。公司自成立以来一直践行精益求精的“工匠精神”，秉承崇尚“匠人”的企业文化，不断提升精密制造水平，现已磨练出拥有高品质精密制造能力的优秀团队。同时，公司拥有完整的研发设计体系和严格的质量控制体系，已通过 IATF16949:2016 质量管理体系认证、 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环境管理体系认证、 GB/T45001-2020/ISO45001:2018 职业健康安全管理体系认证，ISO50001 能源管理体系以及邓白氏注册认证。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）公司的主要产品精密注塑件系以精密注塑方式加工成型的塑料制品，区别于普通注塑成型的一般注塑件，其尺寸精度保持在较高水平。精密注塑模具系精密注塑件的核心工艺装备，精密注塑件的加工成型需要利用精密注塑模具的特定型腔形状完成。精密注塑件产品品质受材料、模具、注塑设备、生产过程管理等因素影响，高品质的精密注塑件需要上述多个因素共同配合完成，即需要以高品质塑料为原料，以高精密度模具为成型工艺装备，使用高性能注塑设备，配合高质量的生产过程管理完成。公司以精密注塑件的应用开发为导向，主要产品为精密注塑件和精密注塑模具，其中，精密注塑件包括部分含组装工序的组装件。公司生产的精密注塑件产品主要集中在汽车和家用电器等领域，并保持稳定批量生产。公司生产的精密注塑模具主要为精密注塑件的配套模具。公司汽车领域产品主要为汽车功能结构件。精密注塑件在汽车领域的应用主要可分为内饰件、外饰件和功能结构件。其中，功能结构件系在一定温度、环境条件下，能够拥有足够精度、机械强度、耐久性、热性能、电性能、化学特性及使用性能的一类部件，在汽车“轻量化”趋势下，以其优良的综合性能广泛应用于新能源汽车、汽车发动机周边、传动系统、行驶系统、转向系统和制动系统中，在保障汽车运行稳定性和安全性的前提下，实现“以塑代钢”，进而降低能耗的目的。同时，受益于材料特性的优势，精密注塑件用作汽车功能结构件，相较于传统金属材料部件还能在一定程度上降低汽车运行产生的噪音。相较于内饰件和外饰件在品质方面需要注重舒适度、外观美观度的要求，功能结构件在品质方面则更需要注重安全性、耐用性、一致性和稳定性等要求，因此功能结构件不仅需要具备满足汽车正常行驶的使用性能，还需要在保证汽车平稳运行、保护车内人员生命安全等方面发挥重要作用。报告期内，公司生产的精密注塑件主要应用于新能源汽车热管理部件、汽车执行器部件、发动机周边、制动系统等汽车功能部件。公司主营产品应用于汽车领域的情况列示如下：上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书应用场景产品名称代表产品样图配套模具样图电子水泵部件电子水泵部件电子水泵部件热管理部件电子水阀部件电子水阀部件热管理球阀上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书应用场景产品名称代表产品样图配套模具样图精密齿轮精密齿轮箱执行器部件执行器壳体发动机塑料张紧轮部件涡轮增压发动机周边消音器部件发动机爆震传感器上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书应用场景产品名称代表产品样图配套模具样图 “国六标准”汽车电控碳罐泵部件刹车真空泵制动系统活塞安全气囊部件其他安全部件位置度传感器车窗密封条部件精密注塑件在家用电器领域的应用可分为外观件和功能件，其中外观件的渗透率相对较高，主要系家电产品外壳多为塑料件所致。近年来，随着家用电器行业向专业化、高性能化方向发展，精密注塑件的应用范围也逐渐扩大，加之塑料件相比于金属件具有上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书明显的成本优势，因此精密注塑件在家用电器功能件方面的应用逐渐提升。公司生产的家用电器用精密注塑件主要为智能座便器、家用热水器、家用净水器等厨卫家用电器的核心功能件，对产品性能要求较高，其产品品质将直接影响家用电器的使用效果和用户体验。公司主营产品应用于家电领域的情况列示如下：应用场景产品名称代表产品样图配套模具样图智能座便器出水喷嘴组件智能座便器出水喷嘴组件智能座便器功能部件智能座便器出水加热组件智能座便器阀体智能座便器挡板上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书应用场景产品名称代表产品样图配套模具样图家用热水器阀体家用热水器风叶家用热水器家用热水器叶轮功能部件家用热水器阀体家用热水器阻垢装置家用净水器家用净水器出水功能部件装置上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书应用场景产品名称代表产品样图配套模具样图家用净水器过滤装置（三）公司的业务模式公司精密注塑件产品的主要原材料为塑料粒子（包括 PPS、PA、PPA、PBT、PEEK、 ABS 等）及配件，精密注塑模具的主要原材料为钢材，上述原材料均为工业生产常用原材料，市场供应充足。公司原材料采购主要根据客户订单需求与库存情况进行，同时根据供应商交货周期适当进行调整。为实现成本控制，保证产品质量稳定和订单如期完成，公司采购部已建立合格供应商名录并定期对供应商进行评价，根据评价结果适当调整采购方案。在精密注塑件生产过程中，原材料品质、规格和型号对精密注塑件性能和良品率产生较大影响，因此在特定产品的原材料选择上，客户通常会指定产品所使用的原材料规格、型号。对于客户已指定规格、型号的原材料，公司根据其限定的范围对不同渠道的供应商进行筛选并确定合格供应商，对于客户未指定的原材料，公司根据自身需求确定该部分原材料合格供应商。（1）模具生产公司精密注塑模具采用“定制化”的生产模式，即公司根据客户产品需求进行模具设计与开发。公司精密注塑模具主要为精密注塑件产品的配套模具，先于精密注塑件产品量产前开发，存在一定的开发周期。公司接受客户产品需求后历经完整的自主设计及开发流程，生产制造出符合客户要求的模具。（2）精密注塑件生产公司精密注塑件采用“以销定产”的生产模式。公司生产管理部根据销售订单和库上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书存信息制定相关的生产计划，各生产部门依据生产计划完成排单生产、加工。其中，为满足功能性要求，部分精密注塑件产品存在内嵌、组装部分配件的情况。针对该类产品，一部分客户鉴于产品品质要求、质量把控等原因在特定型号产品上向公司提供主要配件，公司根据订单编制生产计划，组织生产、加工，完成订单交付。（3）公司委托第三方加工的情况公司存在少量委托第三方加工的情况，主要可分为注塑件委外和模具委外，注塑件委外主要为部分产品的电镀、喷涂等工序，模具委外主要为模仁等模具零件的加工。注塑件委外主要原因系公司无电镀、喷涂等生产许可，无法自行加工，此外部分配件的简单粗加工也委托第三方加工完成；模具外协主要原因系公司模具生产产能不足，通过委外加工方式解决产能问题。公司客户主要集中在汽车和家用电器领域，其中汽车领域客户主要为汽车零部件一级供应商，家用电器领域客户主要为家用电器制造厂商，客户多为国内外知名企业。由于从精密注塑模具的设计与开发到精密注塑件产品量产均与下游客户和终端厂商产品的品质输出高度相关，因此下游客户在选择供应商时审核和认证程序严格且周期较长，并注重产品质量和交付能力，对已选定的合格供应商，通常会保持建立长期稳定的合作关系。公司主要采用直接销售模式，与主要客户签订销售框架合同，在完成产品开发后接收销售订单。公司生产的精密注塑件均为非标准产品，因此需定制化设计和开发配套精密注塑模具，且模具开发存在一定的开发周期。公司取得客户提供的精密注塑件产品需求后，首先完成精密注塑模具开发，而后根据销售订单并组织采购、生产，完成精密注塑件产品交付。（四）生产、销售情况和主要客户由于公司生产的精密注塑件产品种类繁多，单个产品形状、重量、加工工艺存在较大差异，注塑机生产不同产品的加工周期也各不相同，此外，由于部分组装件产品包含非塑料功能配件，因此公司选取注塑机台工时作为产能计算依据。具体情况如下：上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：小时项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度理论工时（产能） 1,081,080 1,361,085 1,264,725 1,108,140 实际工时 986,040 1,172,380 971,630 722,700 产能利用率 91.21% 86.14% 76.83% 65.22% 报告期内，公司产能利用率测算分别为 65.22%、76.83%、86.14%和 91.21%，2022 年度产能利用率较低主要系湖南肇民尚处于产能爬坡阶段所致。报告期内，公司产销量如下：单位：万件、万套项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度产量 24,869.66 29,223.76 23,158.58 19,102.78 销量 25,048.70 29,139.72 22,619.60 18,504.15 产销率 100.72% 99.71% 97.67% 96.87% 注：上表统计数据不含舍弗勒轴承用零部件（球）产品产量及销量，该产品直径仅为 8mm，重量仅报告期内，公司产销率分别为 96.87%、97.67%、99.71%和 100.72%，产销率较高，产能利用率较为充足。报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：单位：万元销售情况序号客户名称销售金额占营业收入比重合计 27,723.85 46.19% 上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书合计 32,797.35 43.38% 合计 26,236.23 44.38% 合计 26,496.68 49.56% 注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过营业收入 50%或严重依赖少数客户的情形。公司与上述客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员或持有公司 5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。（五）采购情况和主要供应商报告期内，公司主要原材料包括塑料粒子、配件、模具材料等，具体采购情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比塑料粒子 14,782.88 46.71% 18,859.29 49.57% 14,846.66 50.89% 14,195.58 47.99% 配件 13,753.95 43.46% 16,089.83 42.29% 11,157.59 38.25% 12,345.99 41.74% 模具材料 2,016.54 6.37% 1,787.48 4.70% 2,326.88 7.98% 2,308.77 7.81% 其他 1,094.20 3.46% 1,306.35 3.43% 840.38 2.88% 727.46 2.46% 合计 31,647.57 100% 38,042.95 100% 29,171.50 100% 29,577.81 100% 上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司生产的精密注塑件和精密注塑模具原材料主要为塑料粒子、配件、模具材料等，对应不同的品类、规格、型号，原材料供应充足、及时、稳定。报告期内，公司生产经营主要耗用的能源包括电力和水，具体采购金额及单价情况如下：项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度数量（万度） 1,459.25 1,835.67 1,439.71 1,213.00 电力金额（万元） 1,075.38 1,375.31 1,182.64 904.71 单价（元/度） 0.74 0.75 0.82 0.75 数量（万吨） 2.04 2.48 2.59 1.98 水金额（万元） 10.86 13.51 13.50 9.54 单价（元/吨） 5.33 5.44 5.21 4.82 注：上表中单价、金额均为不含税数据报告期内，公司能源供应均来自于当地给水和电网，配套供应充足、稳定。报告期内，公司采购水和电的平均价格略有波动，主要系用量波动适用不同阶梯价格所致。报告期内，公司原材料供应商主要为塑料粒子及配件供应商，其中包括国际跨国公司在国内设立的企业。具体情况如下：单位：万元采购情况序号供应商名称采购金额原材料采购占比合计 7,217.81 22.81% 上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书合计 9,560.74 25.13% 合计 7,799.91 26.74% 合计 8,779.02 29.68% 注：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额 50%的情况或者严重依赖少数供应商的情况。报告期内，公司前五名供应商采购占采购总额的比例分别为公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述供应商之间不存在关联关系或其他利益安排，且未在上述供应商中占有权益。（六）境内外销售情况报告期内，公司向境内、境外供应商采购原材料的情况具体如下：上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比境内 30,514.56 96.42% 36,889.17 96.97% 27,856.44 95.49% 27,994.01 94.65% 境外 1,133.01 3.58% 1,153.78 3.03% 1,315.07 4.51% 1,583.80 5.35% 合计 31,647.57 100% 38,042.95 100% 29,171.50 100% 29,577.81 100% 报告期内，公司以境内采购为主，各期境内采购金额分别为 27,994.01 万元、报告期内，公司主营业务收入按区域分类情况如下表所示：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比境内 52,400.54 88.82% 65,148.87 88.83% 49,612.79 88.68% 45,780.71 89.11% 境外 6,596.48 11.18% 8,194.77 11.17% 6,330.57 11.32% 5,596.29 10.89% 合计 58,997.02 100% 73,343.64 100% 55,943.37 100% 51,376.99 100% 报告期内，公司以境内销售为主，各期境内销售金额分别为 45,780.71 万元、较小。（七）环境保护及安全生产情况报告期内，公司能够遵守国家各项环境保护法律、法规和规范性文件，不存在环境违法违规行为，不存在因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。报告期内，公司能够遵守安全生产的各项法律法规，未发生安全生产事故，在应急管理领域不存在受到行政处罚的记录。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（八）现有业务发展安排及未来发展战略公司将持续专注于功能性精密注塑件及注塑模具的研发、生产和销售，逐步扩展特种工程塑料注塑件在汽车、家用电器等领域的应用开发，不断提升精密注塑模具的设计与开发能力，生产具有高端品质的功能性核心部件，在功能性、安全性和稳定性方面给予客户更高的支持。公司坚持以“为了客户的感动和感谢而制造”为使命，将“成为中国工程塑料的领导者，做中国最好的精密模具”作为美好愿景，逐步进行全球产业布局，向上下游产业进行延伸，力争成为全球工程塑料精密注塑件领域的领先企业。九、公司的核心技术及研发情况（一）核心技术先进性及具体表现公司专注于功能性精密注塑件在汽车、家用电器等领域的应用开发，核心技术产品研发主要围绕在高精密度、高品质、高附加值的核心功能部件展开。公司主要产品的生产技术成熟，具备大批量生产能力。截至本募集说明书签署日，公司核心技术及先进性及具体表现情况如下：核心技术序号核心技术及先进性及具体表现技术来源技术类别对应专利名称在“以塑代钢”的趋势下，注塑件密封尺寸及平面度需要达到和金属件一样的密封圆度、平效果，公司通过模具对注塑产品圆度、平修正技术标对产品进行测量，采取 n 个点来进行系统化模具数据逆向补偿，最终提升产品尺寸精度，产品品质达到客户要求特种工程塑料 PPS 在模具温度 150℃，成型温度 300℃-330℃高温注塑成型情况下，苯硫基成分产生的气体是普通工程塑胶的真空吸引重影响产品品质。公司针对此类产品研发技术出真空吸引技术，在产品注塑过程中，通过真空负压系统，强制将模内废气排出，达到高质量注塑的目的。目前公司真空吸引技术已经推广到所有工程塑料产品，提高了公司产品品质注塑过程中，较长的模具型芯通过注塑压力容易产生变形，进而导致注塑产品壁厚悬空成型不均，使得产品达不到指定精度。本技术技术注塑过程中通过精确固定模具型芯悬空的位置，能够对应更多复杂特殊结构产品，保证产品壁厚均匀上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书核心技术序号核心技术及先进性及具体表现技术来源技术类别对应专利名称产品料头加工以往通过人力完成，效率较低。本技术在不影响产品品质的情况下设实用新型模内剪切技术术实现料头与产品自动分离，大幅降低人 808986.9 力成本，提升自动化水平，提高生产效率针对塑料粒子用量较大的产品，公司采用热流道应用技术本，又能够缩短生产周期公司涉及螺纹绞牙的产品较多，在生产过螺纹绞牙程中通过油缸齿条带动齿轮结构、伺服马技术达结构、链条带动结构、蜗杆结构等技术实现自动螺牙抽芯，产品性能提升单向阀有低负压的气密性性能要求，市面上大部分检测设备为正压检测，公司自主实用新型单向阀检测技术快捷稳定的检测单向阀气密性，减少不良 132697.3 品的流出传统汽车真空泵能耗高，难以满足汽车低发明专利电磁离合油耗需求，公司通过创新设计，采用电磁式真空泵离合器驱动，降低了 50%以上的真空泵能耗，满足了客户低能耗高可靠性的需求针对智能座便器使用过程中出现的串水问实用新型喷嘴分配题，公司通过对密封面研磨工艺改善与内器技术部水流结构设计，实现出水稳定等性能要求，提升用户体验实用新型 ZL201620 通过灌胶工艺的改变，提升产品防水性能；瞬间加热 626091.4、器技术实用新型水均匀加热，出水温度在±0.5℃以内 ZL201821 压缩机偏通过偏心减震轴来减小偏心块相对于主轴实用新型设计技术动过程中的稳定性，提高性能 464678.6 节流堵头外壁上的环形卡凸卡置在进液管重力阀设内壁上的环形卡槽中并与环形卡槽过盈配实用新型技术接溢料而影响发动机的使用寿命，装配简 027589.6 单方便，有效降低重力阀的生产装配成本解决了现有技术中存在的现有的车载水泵一体式水大都是分体式安装，安装步骤繁琐，一些实用新型塑技术发生安装不到位元器件掉落的技术问题、 449248.X 消除了因安装驱动壳而产生的各种不良上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书核心技术序号核心技术及先进性及具体表现技术来源技术类别对应专利名称通过精密模具以及真空吸引技术，对塑料实用新型 ZL202122 件尺寸以及焊接外观面的管控。专注模具叶轮动平 512133.5、衡技术实用新型制开发使产品不能有影响功能的毛边段 ZL202122 差，满足焊接强度要求（二）研发投入情况报告期内，公司的研发费用及占营业收入比例情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度研发费用 2,865.57 3,300.12 2,618.41 2,383.19 营业收入 60,027.33 75,593.87 59,120.92 53,459.05 研发费用占营业收入的比重 4.77% 4.37% 4.43% 4.46% 报告期内，公司的研发费用构成参见本募集说明书“第五节财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（四）3、研发费用”。（三）核心技术人员、研发人员情况报告期内，公司的研发技术人员情况如下：单位：人项目 2025 年 9 月末 2024 年 12 月 2023 年 12 月末 2022 年 12 月末研发技术人员数量 152 129 123 107 总员工数量 597 554 489 444 研发技术人员数量占比公司主要核心技术人员的简历参见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“3、其他核心人员”。（四）核心技术来源及其对发行人的影响公司主要核心技术均来自于自主研发，对发行人生产经营和独立性不构成不利影响。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书十、公司的主要固定资产及无形资产（一）主要固定资产情况公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及电子设备等，上述固定资产为公司的生产经营活动提供了场所和工具，与公司生产经营活动直接相关。截至报告期末，公司合法拥有上述固定资产，相关资产不存在纠纷或潜在纠纷，目前使用状况良好。截至 2025 年 9 月 30 日，公司固定资产账面原值、累计折旧、减值准备及成新率情况如下：单位：万元类别账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率机器设备 28,945.82 13,084.57 - 15,861.25 54.80% 电子及其他设备 2,405.59 1,008.89 - 1,396.70 58.06% 房屋及建筑物 2,255.86 372.76 - 1,883.10 83.48% 运输设备 702.94 343.70 - 359.24 51.10% 合计 34,310.21 14,809.93 - 19,500.28 56.84% 截至 2025 年 9 月末，公司固定资产的综合成新率为 56.84%，机器设备和房屋及建筑物成新率分别达到 54.80%和 83.48%，公司固定资产整体状态较好，为未来业务规模的持续扩大奠定了基础。整体来看公司固定资产综合成新率和运转情况良好，不存在长期闲置的固定资产。截至 2025 年 9 月 30 日，公司主要生产设备情况如下：单位：万元序号设备名称数量原值净值成新率注：注塑设备主要包括注塑机及配套注塑辅助设备，其中注塑机 188 台，其余为模温机、机械手、干燥机等设备。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）自有房屋及建筑物截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及子公司拥有的房产如下：序权利他项不动产权证号座落面积（m2）用途号人权利肇民沪（2023）金字不动产权上海市金山区漕廊公路科技第 004273 号 6825 弄 302 号 202 室肇民沪（2023）金字不动产权上海市金山区漕廊公路科技第 501918 号 6825 弄 304 号 301 室湖南省湘潭市湘潭经济技湖南湘（2022）湘潭市不动产肇民权第 0013977 号房一（2）租赁房屋及建筑物截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及子公司租赁的主要生产经营场所情况如下：序承租租赁面积出租方地址租赁期限号方（m2）肇民湖州织里产业投资上海市金山区金山卫镇秦注1 科技运营集团有限公司弯路 633 号肇民上海继科机械制造上海市金山区金山卫镇秦科技有限公司弯路 616 号上海市金山区金山卫镇秦注2 幢 103 肇民上海安颖实业有限上海市金山区金山卫镇注3 上海市金山区金山卫镇注4 注5 上海市金山区金山卫镇秦注肇民弯路 632 号西幢一整间上海亚尔德空调设科技备有限公司上海市金山区金山卫镇秦弯路 632 号北幢一间上海市金山区金山卫镇茸肇民上海汇才针织有限第三幢附属厂房动力公司上海市金山区金山卫镇茸第 3 幢和第 2 幢注 1：截至本募集说明书签署日，该租赁合同已续签，租赁期间为 2026.01.01-2035.12.31。注 2：截至本募集说明书签署日，该租赁合同已续签，租赁期间为 2025.11.01-2026.06.30。注 3：截至本募集说明书签署日，该租赁合同已续签，租赁期间为 2026.01.01-2026.06.30。注 4：截至本募集说明书签署日，该租赁合同已续签，租赁期间为 2026.01.01-2026.06.30。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书注 5：截至本募集说明书签署日，该租赁合同已续签，租赁期间为 2026.01.01-2026.04.30。注 6：截至本募集说明书签署日，该租赁合同已续签，租赁期间为 2026.02.01-2026.04.30。（二）主要无形资产截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及子公司拥有的土地使用权如下：序权利土地使用权面他项不动产权证号座落用途终止日期号人积（m2）权利肇民沪（2024）金字不动上海市金山区朱泾镇长工业科技产权第 017179 号浜村 1309 丘用地肇民沪（2024）金字不动上海市金山区朱泾镇长工业科技产权第 017180 号浜村 1310 丘用地肇民沪（2023）金字不动上海市金山区漕廊公路住宅科技产权第 004273 号 6825 弄 302 号 202 室用地肇民沪（2023）金字不动上海市金山区漕廊公路住宅科技产权第 501918 号 6825 弄 304 号 301 室用地湖南省湘潭市湘潭经开湖南湘（2020）湘潭市不工业肇民动产权第 0022064 号用地西路以北截至 2025 年 9 月 30 日，公司拥有 5 项注册商标，具体情况如下：序注册权利人注册证号国际分类取得方式有效期号商标注1 注2 注3 注4 注5 注 1：截至本募集说明书签署日，该注册商标已完成续展，有效期续展至 2035 年 11 月 13 日。注 2：截至本募集说明书签署日，该注册商标已完成续展，有效期续展至 2035 年 11 月 13 日。注 3：截至本募集说明书签署日，该注册商标已完成续展，有效期续展至 2035 年 11 月 13 日。注 4：截至本募集说明书签署日，该注册商标已完成续展，有效期续展至 2035 年 12 月 6 日。注 5：截至本募集说明书签署日，该注册商标已完成续展，有效期续展至 2036 年 1 月 27 日。截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有专利 148 项，其中发明专利 9 项，具体情况如下：上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序权利取得名称类别专利号专利权期限号人方式一种高柔韧性聚酰胺材肇民发明原始科技专利取得工艺肇民一种注塑模具加工用辅发明继受科技助装置专利取得肇民一种注塑机用的快速脱发明继受科技模结构专利取得肇民发明原始科技专利取得肇民实用原始科技新型取得肇民分体式端子及其注塑包实用原始科技胶模具新型取得肇民电池冷却管位置度检测实用原始科技用检具新型取得肇民无纺布套的内径检测用实用原始科技检具新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序权利取得名称类别专利号专利权期限号人方式肇民一种线束配件的模具结实用原始科技构新型取得肇民一种自动将螺母压入塑实用原始科技料壳体的装置新型取得肇民一种叶轮制造模具的下实用原始科技模机构新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民一种模具预复位弹性滑实用原始科技块机构以及模具新型取得肇民一种叶轮制造模具的上实用原始科技模机构新型取得肇民漆包线绝缘层的剥离装实用原始科技置新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民一种汽车涡轮盖的脱开实用原始科技力检测装置新型取得肇民一种装配有模仁镶件的实用原始科技模具新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序权利取得名称类别专利号专利权期限号人方式肇民一种圆筒型滤网产品模实用原始科技具新型取得肇民一种用于卧式注塑机上实用原始科技的线圈包胶模新型取得肇民一种用于瞬间加热器上实用原始科技的泄水装置新型取得肇民一种齿轮组侧向抽芯结实用原始科技构新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民一种具有排气吹气结构实用原始科技的模具新型取得肇民一种电动活塞真空泵单实用原始科技向阀新型取得肇民一种滤芯加热器组装装实用原始科技置新型取得肇民一种加热器及装有该加实用原始科技热器的坐便器新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民一种车用发动机用壳体实用原始科技模具新型取得肇民一种车用爆震传感器的实用原始科技电阻识别装置新型取得肇民一种 CNC 圆形零件快速实用原始科技加工夹具工装新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民研磨夹具和包括该研磨实用原始科技夹具的研磨治具新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民卧式注塑机用的注塑产实用原始科技品配件安装固定装置新型取得肇民一种装配机用的高度捡实用原始科技出设备新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序权利取得名称类别专利号专利权期限号人方式肇民实用原始科技新型取得肇民一种磁铁的自动打入装实用原始科技置新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民一种用于自动焊接磁铁实用原始科技的焊接装置新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民实用原始科技新型取得肇民一种智能座便器上带泄实用原始科技压装置的恒压阀新型取得肇民智能坐便器用的脉冲电实用原始科技磁阀新型取得肇民一种瞬间加热器的灌胶实用原始科技结构新型取得肇民用于检测发动机防震感实用原始科技应器的高度检测装置新型取得肇民用于加工发动机防震感实用原始科技应器的自动剪料机构新型取得肇民实用注1 原始科技新型取得肇民实用注2 原始科技新型取得肇民用于太阳能热水器的常实用注3 原始科技通电磁阀新型取得肇民用于燃气热水器的电磁实用注4 原始科技阀新型取得肇民实用继受科技新型取得肇民实用继受科技新型取得肇民保险丝固定结构及智能实用继受科技座便器新型取得肇民烘干装置及带有烘干装实用继受科技置的智能座便器新型取得肇民便圈连接机构和智能座实用继受科技便器新型取得上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序权利取得名称类别专利号专利权期限号人方式肇民发明原始动力专利取得肇民发明原始动力专利取得肇民发明原始动力专利取得肇民发明原始动力专利取得肇民发明原始动力专利取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民一种销钉及装有该销钉实用原始动力的真空泵新型取得肇民泵体打标及气密性测试实用原始动力装置新型取得上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序权利取得名称类别专利号专利权期限号人方式肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民外观原始动力设计取得肇民外观原始动力设计取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民一种单向阀气密检测系实用原始动力统新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得肇民实用原始动力新型取得湖南一种易于脱模的滑块注实用原始肇民塑模具新型取得上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序权利取得名称类别专利号专利权期限号人方式湖南一种防溢胶的硅钢片双实用原始肇民向定位机构新型取得湖南一种开模可顶出注塑件实用原始肇民的注塑模具新型取得湖南一种防止注塑工件变形实用原始肇民的卡扣脱模机构新型取得湖南一种回复反射器注塑模实用继受肇民具新型取得湖南球头座注塑模具顶出机实用继受肇民构新型取得注 1：截至本募集说明书签署日，该实用新型专利已到期终止。注 2：截至本募集说明书签署日，该实用新型专利已到期终止。注 3：截至本募集说明书签署日，该实用新型专利已到期终止。注 4：截至本募集说明书签署日，该实用新型专利已到期终止。截至 2025 年 9 月 30 日，发行人子公司拥有如下计算机软件著作权：序著作权利取得权利计算机软件名称登记号著作权期限号权人方式范围肇民肇民机械泵单向阀气密性全部动力测试软件（HPT-1）权利肇民肇民机械泵耐久性测试软全部动力件（HPT-2）权利肇民肇民机械泵综合性能测试全部动力软件（HPT-3）权利肇民肇民电子真空泵综合性能全部动力测试软件（HPT-4）权利肇民肇民电子真空泵耐久性测全部动力试软件（HPT-5）权利截至 2025 年 9 月 30 日，发行人已备案下述域名：序号权利人域名备案证号审核通过日期域名注册日期域名到期日期沪 ICP 备十一、业务经营许可情况截至 2025 年 9 月 30 日，公司已取得业务经营所需的备案、许可等资质文件，主要资质的具体情况如下：上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（一）业务经营资质序持有人证书类型编号有效期发证机关号上海市科学技术委员高新技术企 2022.12.14-2 会、上海市财政局、国业证书 025.12.13 1 家税务总局上海市税务局固定污染源中华人民共和国生态环执管理信息平台）进出口货物收发货人上海市科学技术委员高新技术企 2023.12.12-2 会、上海市财政局、国业证书 026.12.11 家税务总局上海市税务局固定污染源 9131011632457400060 2024.01.17-2 中华人民共和国生态环排污登记回境部（全国排污许可证固定污染源中华人民共和国生态环执管理信息平台）城镇污水排许可证注 1：截至本募集说明书签署日，肇民科技已通过高新技术企业认定评审并完成公示，高新技术企业证书号为 GR202531000069。（二）发行人的体系认证序号持有人证照名称注册号认证覆盖的业务范围认证标准有效期至认证机关 Quality Austria-Trainings，质量管理体注塑件、爆震传感器 IATF 16949：系认证证书的生产 2016 Begutachtungs GmbH 职业健康安精密注塑件的生产所 GB/T45001-20 认证证书安全管理活动：2018 精密注塑件的生产所 GB/T24001-20 环境管理体 07625E04 北京中润兴认证有系认证证书 24R4M 限公司活动 015 上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号持有人证照名称注册号认证覆盖的业务范围认证标准有效期至认证机关用于汽车关键部件、家用电器关键部件等产品的精密注塑件的 GB/T23331-20 能源管理体 CN23/000 制造过程涉及到的能 20/ISO50001:2 通标标准技术服务系认证证书 06507 源采购、接收、加工 018 RB/T 有限公司转换、输配、使用过 114-2014 程的管理及节能技术的应用邓白氏注册 54-312-97 认证企业 01 汽车真空泵总成的设 GB/T24001-20 环境管理体 07624E09 北京中润兴认证有系认证证书 09R2S 限公司关环境管理活动 015 汽车真空泵总成的设职业健康安 GB/T45001-20 认证证书：2018 活动 IATF 管理体 44111151 真空泵、压缩机、电 IATF16949:20 T?V NORD CERT 系证书 464 磁阀的设计和制造 16 GmbH Quality Austria-Trainings，质量管理体 IATF 16949：系认证证书 2016 Begutachtungs GmbH 邓白氏注册 70-853-28 注1 认证企业 75 注 1：截至本募集说明书签署日，该认证已续期至 2026 年 9 月。十二、公司上市以来重大资产重组情况公司报告期内不存在重大资产重组的情形。十三、公司境外经营情况截至 2025 年 9 月 30 日，发行人在境外设有新加坡肇民一家子公司，该公司为投资路径公司，未开展实质性业务运营。报告期后，公司于 2025 年 12 月 26 日召开董事会审议通过了《关于拟注销新加坡全资子公司的公告》，决定注销该子公司。此外，公司已于 2025 年 11 月 19 日召开董事会审议通过了《关于公司拟对外投资设立境外子公司的议案》，拟在新加坡新设两家全资子公司肇民（新加坡）工业、肇民（新加坡）新材料，并拟通过上述新加坡子公司于泰国投资设立泰国肇民，其中肇民（新加坡）工业、肇民（新加坡）新材料为投资路径公司，不开展实质性业务运营，泰国肇民为募投项目“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”的实施主体。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书十四、报告期内的分红情况（一）公司利润分配政策公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：公司利润分配政策为采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和董事会审计委员会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东会进行审议。董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、董事会审计委员会和公众投资者的意见。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；董事会向股东会提出现金利润分配预案，应充分听取中小股东的意见和诉求，积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东的问题，并提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；董事会审计委员会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议，并经董事会审计委员会全体委员过半数以上表决通过。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经营的前提下，应优先采用现金方式分配利润。公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（3）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。在现金分红条件满足的情况下，公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 30%。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红。公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、战争及自然灾害等不可抗力因素，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需由公司独立董事发表独立意见、董事会审计委员会、董事会审议通过后提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东以特别决议方式审议通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）最近三年公司利润分配及现金分红情况公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度进行了利润分配，具体情况如下：年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以总股本 96,000,300 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 8 元（含税），共计派发 76,800,240.00 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，本次转增后，公司的总股本将增加至 172,800,540 股。本次权益分派已于 2023 年 6 月 26 日实施完毕。年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以总股本为 172,800,540 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 4.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份登记手续，相关股份已于 2024 年 5 月 15 日上市流通，公司股份总数由 172,800,540 股增加为 172,971,036 股。公司按照股东会审议通过的分配方案，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整，以总股本为 172,971,036 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 4.50 元（含税），共计派发 77,836,966.20 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增司 2024 年半年度利润分配方案的议案》，以截至 2024 年 6 月 30 日的总股本 242,159,450 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计派发现金红利年 9 月 27 日实施完毕。年度利润分配的议案》，以总股本 242,159,450 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 2 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。自公司 2024 年利润分配方案披露至实施期间，因公司完成办理 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期股份登记手续，相关股份已于 2025 年 5 月 16 日上市流通，公司股份总数由上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书比例不变的原则对分配总额进行相应调整，以总股本为 242,395,322 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 2 元（含税），共计派发 48,479,064.40 元，不进行资本公积转增股本，不送红股。本次权益分派已于 2025 年 6 月 18 日实施完毕。单位：万元现金分红金额分红年度合并报表中归属于上市占合并报表中归属于上市公司普分红年度（含税）公司普通股股东的净利润通股股东的净利润的比率最近三年累计现金分红金额 25,154.82 最近三年实现的合并报表年均可分配利润 11,312.12 比例 222.37% 公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。（三）公司最近三年未分配利润使用情况结合公司经营情况及未来发展规划，公司留存的未分配利润主要用于满足公司生产经营和研发投入的资金需求，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。十五、公司最近三年发行的债券情况和其他债务情况（一）最近三年公司债券发行情况最近三年，公司未发行过任何形式的公司债券。截至本募集说明书签署日，公司不存在任何形式的公司债券。（二）最近三年的债务偿付情况最近三年，公司不存在债务违约或者延迟支付本息的情形。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（三）公司最近三年平均可分配利润支付公司债券利息的能力测算公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8,199.63 万元、8,829.11 万元和 12,898.56 万元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 9,975.77 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第五节财务会计信息与管理层分析本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度经审计的财务报告以及公司披露的 2025 年三季度财务报告，财务指标以上述财务报表为基础编制。公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平（一）审计意见类型天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务报表进行了审计，分别出具了天职业字[2023]21561 号、天职业字[2024]22508 号和天职业字[2025]4896 号标准无保留意见的审计报告。2025 年 1-9 月财务报表中的相关数据未经审计。以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占扣非利润总额 5%或者虽未达到重要性水平但公司认为较为重要的相关事项。二、财务报表（一）合并资产负债表单位：万元项目 2025 年 9 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末流动资产：货币资金 7,371.85 9,936.92 8,050.40 23,879.24 交易性金融资产 30,080.76 29,145.63 46,409.21 35,593.81 应收票据 3,252.45 3,081.64 6,316.51 4,485.13 上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 9 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末应收账款 26,438.25 23,365.23 18,403.44 15,779.93 应收款项融资 4,917.57 5,048.98 3,391.48 447.81 预付款项 324.61 259.08 246.07 207.07 其他应收款 71.15 2,506.13 10.46 437.00 存货 19,388.48 15,695.84 14,336.36 13,437.87 一年内到期的非流动资产 - 483.21 433.45 - 其他流动资产 5,038.82 9,063.84 13,342.30 13,243.57 流动资产合计 96,883.95 98,586.49 110,939.67 107,511.43 非流动资产：长期应收款 - - 282.53 - 固定资产 19,500.28 18,631.40 17,748.63 15,430.44 在建工程 9,509.82 341.66 199.60 - 使用权资产 416.19 680.17 966.67 1,352.55 无形资产 13,826.17 14,048.31 695.12 721.44 商誉 - - - - 长期待摊费用 1,859.81 2,025.93 1,658.41 1,262.81 递延所得税资产 772.52 616.75 580.10 515.87 其他非流动资产 3,279.84 2,205.17 2,507.94 1,127.09 非流动资产合计 49,164.63 38,549.39 24,638.99 20,410.18 资产总计 146,048.58 137,135.89 135,578.66 127,921.61 流动负债：短期借款 100.00 - 1,758.62 - 应付票据 - - 1,466.03 1,372.22 应付账款 13,898.82 12,522.81 9,912.27 8,861.01 合同负债 858.86 714.64 1,192.68 1,033.39 应付职工薪酬 2,179.37 2,837.24 2,250.33 1,767.32 应交税费 335.38 625.40 796.16 576.31 其他应付款 227.41 258.12 225.30 176.67 一年内到期的非流动负债 222.84 302.94 345.52 324.42 其他流动负债 1,878.80 973.72 1,793.46 385.98 流动负债合计 19,701.48 18,234.88 19,740.37 14,497.32 非流动负债：长期借款 - - - - 上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 9 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末租赁负债 186.04 373.62 604.39 963.45 递延收益 1,060.94 1,113.62 77.33 117.33 递延所得税负债 447.21 510.06 552.98 585.04 非流动负债合计 1,694.19 1,997.30 1,234.71 1,665.83 负债合计 21,395.67 20,232.18 20,975.08 16,163.15 所有者权益：股本 24,287.73 24,215.95 17,280.05 9,600.03 资本公积 70,967.91 69,359.05 75,631.02 83,117.37 专项储备 - - - - 盈余公积 6,261.95 6,261.95 4,915.67 3,900.93 未分配利润 22,881.70 16,983.97 16,776.82 15,140.13 归属于母公司所有者权益合计 124,399.29 116,820.91 114,603.58 111,758.46 少数股东权益 253.62 82.80 - - 所有者权益合计 124,652.91 116,903.71 114,603.58 111,758.46 负债和所有者权益总计 146,048.58 137,135.89 135,578.66 127,921.61 （二）合并利润表单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业总收入 60,027.33 75,593.87 59,120.92 53,459.05 其中：营业收入 60,027.33 75,593.87 59,120.92 53,459.05 二、营业总成本 48,755.23 60,731.87 49,396.10 44,566.78 其中：营业成本 40,182.41 50,011.35 40,395.99 36,839.72 税金及附加 227.51 506.98 304.93 266.77 销售费用 915.51 1,332.48 1,072.02 749.21 管理费用 4,577.50 5,727.48 5,062.33 4,453.26 研发费用 2,865.57 3,300.12 2,618.41 2,383.19 财务费用 -13.28 -146.53 -57.57 -125.37 其中：利息费用 17.27 42.82 76.54 133.13 利息收入 78.76 164.40 140.94 204.58 加：其他收益 503.13 546.47 387.93 88.30 投资收益（损失以“-”号填列） 407.18 1,044.06 2,289.27 1,270.23 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 126.01 200.23 -675.59 284.85 上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度信用减值损失（损失以“-”号填列） 83.31 -397.69 -232.10 -75.23 资产减值损失（损失以“-”号填列） -103.19 -66.00 -58.38 -50.40 资产处置收益（损失以“-”号填列） 9.31 -6.15 -21.74 -47.71 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 12,297.84 16,182.92 11,414.20 10,362.31 加：营业外收入 33.01 87.99 107.05 91.56 减：营业外支出 15.24 63.09 47.60 23.97 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 12,315.61 16,207.82 11,473.65 10,429.91 减：所得税费用 1,402.60 1,944.71 1,142.18 1,032.77 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 10,913.01 14,263.11 10,331.47 9,397.14 （一）按经营持续性分类 - - - - （二）按所有权归属分类 - - - - 六、其他综合收益的税后净额 - - - - 七、综合收益总额 10,913.01 14,263.11 10,331.47 9,397.14 归属于母公司所有者的综合收益总额 10,745.64 14,180.31 10,331.47 9,424.58 归属于少数股东的综合收益总额 167.38 82.80 - -27.44 八、每股收益 - - - - （一）基本每股收益 0.44 0.59 0.43 0.39 （二）稀释每股收益 0.44 0.59 0.43 0.39 （三）合并现金流量表单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 43,844.60 58,968.79 49,494.15 62,870.29 收到的税费返还 321.03 - - 713.85 收到其他与经营活动有关的现金 5,034.17 9,822.81 8,740.82 7,703.80 经营活动现金流入小计 49,199.80 68,791.60 58,234.97 71,287.94 购买商品、接受劳务支付的现金 20,332.12 28,854.34 25,937.94 36,963.63 支付给职工以及为职工支付的现金 11,502.77 13,443.63 11,712.10 10,466.38 支付的各项税费 2,731.84 5,042.35 2,872.11 4,073.46 上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度支付其他与经营活动有关的现金 7,298.28 10,482.51 11,248.91 10,486.59 经营活动现金流出小计 41,865.01 57,822.83 51,771.07 61,990.05 经营活动产生的现金流量净额 7,334.79 10,968.77 6,463.90 9,297.89 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 106,511.74 214,863.81 251,652.01 242,349.62 取得投资收益收到的现金 620.54 1,523.14 2,065.01 1,063.23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 2,618.88 - - - 投资活动现金流入小计 109,798.50 216,390.44 253,721.72 243,423.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 103,511.74 193,700.00 263,069.00 229,622.00 支付其他与投资活动有关的现金 - 2,618.88 - - 投资活动现金流出小计 115,001.35 212,106.16 270,185.00 236,231.90 投资活动产生的现金流量净额 -5,202.85 4,284.28 -16,463.28 7,191.37 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 435.23 136.91 - - 取得借款收到的现金 100.00 - - 50.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 1,758.62 - 筹资活动现金流入小计 535.23 136.91 1,758.62 50.00 偿还债务支付的现金 - - - 50.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,847.91 12,626.89 7,689.50 8,001.52 支付其他与筹资活动有关的现金 348.57 432.06 367.93 403.57 筹资活动现金流出小计 5,196.48 13,058.95 8,057.43 8,455.09 筹资活动产生的现金流量净额 -4,661.25 -12,922.04 -6,298.81 -8,405.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -35.74 50.53 18.16 68.97 五、现金及现金等价物净增加额 -2,565.06 2,381.54 -16,280.03 8,153.14 加：期初现金及现金等价物余额 9,936.92 7,555.37 23,835.40 15,682.27 六、期末现金及现金等价物余额 7,371.85 9,936.92 7,555.37 23,835.40 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况（一）财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书计准则基本准则》和具体会计准则，以及颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。（二）合并范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括公司及公司的子公司（指被公司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。（三）合并报表范围及其变化情况截至 2025 年 9 月 30 日，公司合并报表范围如下：持股比例（%）序号子公司名称主要经营地业务性质直接间接精密注塑件及精密生产和销售汽车零部件及配件制造汽车零部件及配件制造报告期初，公司合并报表范围如下：主要经持股比例（%）序号子公司名称业务性质营地直接间接精密注塑件及精密注塑模具的研发、生产和销售情况如下表所示：主要持股比例（%）序号子公司名称业务性质经营地直接间接上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表（一）主要财务指标报告期内，公司主要财务指标情况如下：项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度流动比率 4.92 5.41 5.62 7.42 速动比率 3.93 4.55 4.89 6.49 资产负债率（合并口径） 14.65% 14.75% 15.47% 12.64% 资产负债率（母公司） 13.10% 12.96% 13.75% 11.09% 应收账款周转率 3.04 3.40 3.20 3.10 存货周转率 3.01 3.28 2.86 3.07 每股经营活动现金流量 0.30 0.45 0.37 0.97 每股净现金流量净额 -0.11 0.10 -0.94 0.85 注：除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：处理；（二）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度基本每股收益（元） 0.44 0.59 0.43 0.39 扣除非经常稀释每股收益（元） 0.44 0.59 0.43 0.39 性损益前加权平均净资产收益率 8.90% 12.19% 9.13% 8.54% 基本每股收益（元） 0.42 0.53 0.36 0.34 扣除非经常稀释每股收益（元） 0.42 0.53 0.36 0.34 性损益后加权平均净资产收益率 8.33% 11.09% 7.80% 7.44% 注：上述指标的计算公式如下：其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。司债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。（三）非经常性损益明细表单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值准备 - 1.03 - - 转回除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 21.84 19.48 27.48 13.65 减：所得税影响额 120.96 242.10 292.60 221.84 少数股东权益影响额（税后） 2.51 8.76 4.86 1.29 合计 679.24 1,281.75 1,502.35 1,224.95 五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正（一）会计政策变更（1）公司自 2022 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书副产品对外销售的会计处理”相关规定。采用上述相关规定未对报表项目产生影响。（2）公司自 2022 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕财务报表其他相关项目金额。对可比期间信息不予调整。采用上述相关规定未对报表项目产生影响。（3）公司自 2022 年 11 月 30 日采用《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕 “关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”相关规定，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。采用该项会计政策变更对 2022 年度财务报表无影响。公司自 2023 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号） “关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理” 规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对于 2022 年 1 月 1 日因适用解释 16 号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照解释 16 号和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定进行追溯调整。因执行该项会计处理规定，公司追溯调整了可比期间财务报表数据，调整情况如下：单位：万元受重要影响的报表项目名称（合并）公司）调整前调整后调整前调整后资产负债表项目：递延所得税资产 318.85 515.87 214.66 374.83 递延所得税负债 382.16 585.04 382.16 548.20 未分配利润 15,145.41 15,140.13 16,338.07 16,332.79 盈余公积 3,901.51 3,900.93 3,901.51 3,900.93 利润表项目：上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书受重要影响的报表项目名称（合并）公司）调整前调整后调整前调整后所得税费用-递延所得税费用 1,038.03 1,032.77 1,110.35 1,105.09 （1）公司自 2024 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕（2）公司自 2024 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕据，调整情况如下：单位：万元受重要影响的报表项目名称（合并）公司）调整前调整后调整前调整后利润表项目：营业成本 40,383.88 40,395.99 - - 销售费用 1,084.13 1,072.02 - - 报告期内，公司未发生会计估计变更和会计差错调整。（二）会计估计变更报告期内，公司无会计估计变更事项。（三）会计差错更正报告期内，公司无重大的会计差错更正事项。六、纳税税种及税收优惠情况（一）主要税种及税率报告期内，公司适用的税种主要包括增值税、城市维护建设税、企业所得税等，其税率为：上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书税种计税依据税率企业所得税应纳税所得额 15%、17%、25% 增值税销售货物或提供应税劳务 13%、6% 城市维护建设税应缴流转税税额 7%、5% 教育费附加应缴流转税税额 3% 地方教育费附加应缴流转税税额 2% 房产税从价计征的，按房产原值一次减除 20%或 30%后余值 1.2% 土地使用税土地面积 1.5、6 元/平方米印花税购销合同金额、技术合同金额、借款合同金额报告期内，公司各主体适用的所得税税率如下：纳税主体名称所得税税率肇民科技 15% 肇民动力 15% 湖南肇民 25% 重庆肇民 25% 新加坡肇民 17% （二）重要税收优惠政策及其依据税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书号为 GR202231006202，有效期三年，公司 2022 年、2023 年、2024 年享受企业所得税减按 15%税率的优惠政策。公司于 2025 年 12 月 19 日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书号为 GR202531000069，有效期三年，公司 2025 年、2026 年、2027 年享受企业所得税减按 15%税率的优惠政策。家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书号为 GR202031007037，有效期三年，肇民动力 2020 年、2021 年、2022 年享受企业所得税减按 15%税率的优惠政策。肇民动力于 2023 年 12 月 12 日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书号为 GR202331003908，有效期三年，肇民动力 2023 年、2024 年、2025 年享受企业所得税减按 15%税率的优惠政上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书策。（财政部、税务总局、科技部公告 2022 年第 28 号）的有关规定：高新技术企业在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。凡在 2022 年第四季度内具有高新技术企业资格的企业，均可适用该项政策。企业选择适用该项政策当年不足扣除的，可结转至以后年度按现行有关规定执行。因此，发行人及肇民动力 2022 年度享受上述购置设备、器具税收优惠政策。政部税务总局公告〔2023〕43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。本公司、本公司之子公司肇民动力 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月享受该优惠政策。七、财务状况分析（一）资产结构分析报告期各期末，公司资产构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产 96,883.95 66.34% 98,586.49 71.89% 110,939.67 81.83% 107,511.43 84.04% 非流动资产 49,164.63 33.66% 38,549.39 28.11% 24,638.99 18.17% 20,410.18 15.96% 合计 146,048.58 100% 137,135.89 100% 135,578.66 100% 127,921.61 100% 随着经营规模的扩大，公司总资产保持逐年增长态势。报告期各期末，公司总资产分别为 127,921.61 万元、135,578.66 万元、137,135.89 万元和 146,048.58 万元，2023 年末、2024 年末和 2025 年 9 月末较上期末分别增长 5.99%、1.15%和 6.50%。公司资产结构相对稳定，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为项目建设推进，首次公开发行股票募集资金陆续投入使用所致。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司流动资产结构如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金 7,371.85 7.61% 9,936.92 10.08% 8,050.40 7.26% 23,879.24 22.21% 交易性金融资产 30,080.76 31.05% 29,145.63 29.56% 46,409.21 41.83% 35,593.81 33.11% 应收票据 3,252.45 3.36% 3,081.64 3.13% 6,316.51 5.69% 4,485.13 4.17% 应收账款 26,438.25 27.29% 23,365.23 23.70% 18,403.44 16.59% 15,779.93 14.68% 应收款项融资 4,917.57 5.08% 5,048.98 5.12% 3,391.48 3.06% 447.81 0.42% 预付款项 324.61 0.34% 259.08 0.26% 246.07 0.22% 207.07 0.19% 其他应收款 71.15 0.07% 2,506.13 2.54% 10.46 0.01% 437.00 0.41% 存货 19,388.48 20.01% 15,695.84 15.92% 14,336.36 12.92% 13,437.87 12.50% 一年内到期的非 - - 483.21 0.49% 433.45 0.39% - - 流动资产其他流动资产 5,038.82 5.20% 9,063.84 9.19% 13,342.30 12.03% 13,243.57 12.32% 流动资产总计 96,883.95 100% 98,586.49 100% 110,939.67 100% 107,511.43 100% 报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货和其他流动资产构成，合计占流动资产的比例为 94.82%、90.63%、88.45%和 91.16%，流动资产结构较为稳定。公司流动资产具体分析如下：（1）货币资金报告期各期末，公司货币资金具体构成如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比库存现金 1.77 0.02% 2.07 0.02% 3.08 0.04% 1.09 0.00% 银行存款 7,369.84 99.97% 9,934.69 99.98% 7,541.87 93.68% 19,817.01 82.99% 其他货币资金 0.24 0.00% 0.16 0.00% 505.45 6.28% 4,061.14 17.01% 合计 7,371.85 100% 9,936.92 100% 8,050.40 100% 23,879.24 100% 报告期各期末，公司货币资金分别为 23,879.24 万元、8,050.40 万元、9,936.92 万元和 7,371.85 万元，占同期流动资产的比例分别为 22.21%、7.26%、10.08%和 7.61%。报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款构成，2023 年末，公司货币资金规模较 2022 上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书年末有所下降，主要系 2023 年末公司购买现金管理产品规模增加同期银行存款较小。（2）交易性金融资产报告期各期末，公司交易性金融资产金额分别为 35,593.81 万元、46,409.21 万元、系当年公司现金管理金融产品规模增加所致；2024 年末，公司交易性金融资产余额有所下降，主要部分结构性存款及理财产品到期收回所致。（3）应收账款报告期各期末，公司应收账款金额及变动情况如下：单位：万元项目应收账款账面余额 27,939.12 24,660.63 19,825.85 17,085.69 应收账款坏账准备 1,500.87 1,295.40 1,422.41 1,305.77 应收账款账面价值 26,438.25 23,365.23 18,403.44 15,779.93 营业收入 60,027.33 75,593.87 59,120.92 53,459.05 应收账款账面余额占营业收入的比例应收账款周转率 3.04 3.40 3.20 3.10 注：2025 年 1-9 月应收账款账面余额占营业收入的比例以及应收账款周转率已做年化处理报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 15,779.93 万元、18,403.44 万元、和 27.29%。报告期各期末，随着公司营业收入增长，公司应收账款规模稳定增长，应收账款账面余额占营业收入的比例和应收账款周转率较为稳定，应收账款增长与营收规模的扩大相匹配。报告期各期末，公司应收账款余额账龄结构如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额比例金额比例金额比例金额比例合计 27,939.12 100% 24,660.63 100% 19,825.85 100% 17,085.69 100% 报告期各期末，公司账龄在 1 年以内的应收账款比例分别为 96.81%、97.71%、98.85% 和 99.22%，公司应收账款质量整体较高，回款风险较低。报告期各期末，公司应收账款计提坏账准备情况如下：单位：万元项目账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 27,939.12 100% 1,500.87 5.37% 26,438.25 合计 27,939.12 100% 1,500.87 - 26,438.25 项目账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 24,660.63 100% 1,295.40 5.25% 23,365.23 合计 24,660.63 100% 1,295.40 - 23,365.23 项目账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备 341.50 1.72% 341.50 100% - 按组合计提坏账准备 19,484.35 98.28% 1,080.91 5.55% 18,403.44 合计 19,825.85 100% 1,422.41 - 18,403.44 项目账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书按单项计提坏账准备 341.50 2.00% 341.50 100% - 按组合计提坏账准备 16,744.19 98.00% 964.27 5.76% 15,779.93 合计 17,085.69 100% 1,305.77 - 15,779.93 报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额分别为 1,305.77 万元、1,422.41 万元、其中，按单项计提坏账准备方面，2022 年末和 2023 年末，由于铜陵锐能采购有限公司财务条件恶化，公司对应收其 341.50 万元款项单项计提坏账准备，2024 年应收铜陵锐能采购有限公司款项已核销。报告期内，公司按账龄组合计提坏账准备情况如下：单位：万元账龄账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例金额占比合计 27,939.12 100% 1,500.87 5.37% 26,438.25 100% 账龄账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例金额占比合计 24,660.63 100% 1,295.40 5.25% 23,365.23 100% 账龄账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例金额占比上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书合计 19,484.35 100% 1,080.91 5.55% 18,403.44 100% 账龄账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例金额占比合计 16,744.19 100% 964.27 5.76% 15,779.93 100% 报告期各期末，公司账龄在 1 年以内的按组合计提坏账准备的应收账款账面余额占比分别为 98.78%、99.42%、98.85%和 99.22%，应收账款以账龄 1 年以内款项为主，总体质量良好，公司已按照相应比例计提了坏账准备。报告期内，公司应收账款采用账龄组合计提坏账准备比例与同行业可比公司对比的情况如下：账龄横河精密上海亚虹天龙股份唯科科技公司注：数据来源于同行业可比公司的定期报告、招股说明书等公开资料公司应收账款采用账龄组合计提坏账准备比例与同行业可比公司不存在重大差异，坏账准备计提合理。报告期各期末，公司与同行业可比公司整体应收账款计提比例情况如下：可比公司 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度横河精密未披露 7.08% 7.62% 6.77% 上海亚虹未披露 3.19% 3.26% 3.24% 天龙股份未披露 5.01% 5.20% 5.06% 上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书可比公司 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度唯科科技未披露 3.37% 3.47% 3.40% 平均值未披露 4.66% 4.89% 4.62% 发行人 5.37% 5.25% 7.17% 7.64% 报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例处于同行业公司整体可比区间内，略高于同行业可比公司平均水平，公司严格执行应收账款的坏账准备计提政策。报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户情况如下：单位：万元期间序号客户名称账面余额占账面余额的比例月末 4 客户 E 1,469.83 5.26% 合计 11,878.96 42.52% 末 4 客户 E 1,368.09 5.55% 合计 10,098.69 40.95% 末 4 客户 G 1,198.95 6.05% 合计 8,373.88 42.23% 末 3 客户 F 866.77 5.07% 上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书期间序号客户名称账面余额占账面余额的比例合计 6,561.29 38.40% 注：客户应收账款余额为单体口径。报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户合计分别为 6,561.29 万元、8,373.88 万元、10,098.69 万元和 11,878.96 万元，占全部应收账款余额的比例分别为 38.40%、应收账款与主要客户匹配，无持有公司 5%以上股份的股东或其他关联方，资信情况良好，应收账款无法收回的风险较小。（4）应收票据和应收款项融资报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资情况如下：单位：万元项目 2025 年 9 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末应收票据 3,252.45 3,081.64 6,316.51 4,485.13 其中：银行承兑汇票 3,029.98 2,187.93 4,844.73 3,677.46 商业承兑汇票 67.36 860.94 1,420.48 807.67 供应链票据 155.11 32.78 51.30 - 应收款项融资 4,917.57 5,048.98 3,391.48 447.81 合计 8,170.02 8,130.62 9,707.99 4,932.93 报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 4,485.13 万元、6,316.51 万元、3,081.64 万元和 3,252.45 万元，应收款项融资账面价值分别为 447.81 万元、3,391.48 万元、5,048.98 万元和 4,917.57 万元，应收票据和应收款项融资合计占同期流动资产的比例分别为动形成的银行承兑汇票，票据到期无法兑付风险较小。2023 年末公司应收票据和应收款项融资规模增长幅度较大，主要系个别主要客户由现金结算转为票据结算所致。（5）预付款项报告期各期末，公司的预付款项金额分别为 207.07 万元、246.07 万元、259.08 万元和 324.61 万元，占当期末流动资产的比例分别为 0.19%、0.22%、0.26%和 0.34%。公司预付款项主要为预付供应商原材料采购款。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（6）其他应收款报告期各期末，公司的其他应收款金额分别为 437.00 万元、10.46 万元、2,506.13 万元和 71.15 万元，占当期末流动资产的比例分别为 0.41%、0.01%、2.54%和 0.07%，占比较低。报告期各期末，公司其他应收款主要为押金和保证金等。2024 年末，公司其他应收款余额较大，主要系公司缴纳的土地履约保证金所致。（7）存货报告期各期末，公司存货及变动情况如下：单位：万元项目存货账面余额 19,643.48 15,907.16 14,568.34 13,659.24 存货跌价准备 255.00 211.32 231.97 221.36 存货账面价值 19,388.48 15,695.84 14,336.36 13,437.87 报告期各期末，公司存货构成情况如下：单位：万元项目账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比原材料 5,558.44 28.30% 4,509.72 28.35% 4,210.74 28.90% 4,746.09 34.75% 在产品 6,667.75 33.94% 5,136.93 32.29% 5,143.60 35.31% 4,275.63 31.30% 库存商品 2,104.81 10.72% 1,930.38 12.14% 1,903.68 13.07% 1,854.03 13.57% 周转材料 232.59 1.18% 350.95 2.21% 460.60 3.16% 381.28 2.79% 发出商品 5,037.11 25.64% 3,938.09 24.76% 2,819.48 19.35% 2,378.08 17.41% 委托加工物资 42.78 0.22% 41.10 0.26% 30.23 0.21% 24.13 0.18% 合计 19,643.48 100% 15,907.16 100% 14,568.34 100% 13,659.24 100% 减：跌价准备 255.00 1.30% 211.32 1.33% 231.97 1.59% 221.36 1.62% 账面价值 19,388.48 98.70% 15,695.84 98.67% 14,336.36 98.41% 13,437.87 98.38% 报告期各期末，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品等构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,437.87 万元、14,336.36 万元、15,695.84 万元和 19,388.48 万元，占流动资产的比例分别为 12.50%、12.92%、15.92%和 20.01%。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书年度，公司与主要客户业务增量较多，从而使得期末发出商品余额有所增加。及多道工序，生产周期较长，导致期末在产品余额较大；②公司发出商品增加 1,099.02 万元，主要系当期公司与主要客户业务量进一步增加；③公司原材料增加 1,048.72 万元，主要系公司为应对订单需求持续增长，为确保下游客户订单及时交付，增加了对主要物料的库存备货。报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：单位：万元项目账面跌价账面账面跌价账面余额准备价值余额准备价值原材料 5,558.44 180.90 5,377.54 4,509.72 163.17 4,346.55 在产品 6,667.75 0.59 6,667.16 5,136.93 0.19 5,136.74 库存商品 2,104.81 73.50 2,031.31 1,930.38 47.96 1,882.42 周转材料 232.59 - 232.59 350.95 - 350.95 发出商品 5,037.11 - 5,037.11 3,938.09 - 3,938.09 委托加工物资 42.78 - 42.78 41.10 - 41.10 合计 19,643.48 255.00 19,388.48 15,907.16 211.32 15,695.84 项目账面跌价账面账面跌价账面余额准备价值余额准备价值原材料 4,210.74 166.49 4,044.25 4,746.09 147.41 4,598.68 在产品 5,143.60 0.47 5,143.13 4,275.63 0.26 4,275.37 库存商品 1,903.68 29.05 1,874.63 1,854.03 37.74 1,816.29 周转材料 460.60 - 460.60 381.28 - 381.28 发出商品 2,819.48 35.95 2,783.53 2,378.08 35.96 2,342.12 委托加工物资 30.23 - 30.23 24.13 - 24.13 合计 14,568.34 231.97 14,336.36 13,659.24 221.36 13,437.87 报告期各期末，公司存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。报告期各期末，公司存货跌价准备上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书金额分别为 221.36 万元、231.97 万元、211.32 万元和 255.00 万元，占存货账面余额的比例分别为 1.62%、1.59%、1.33%和 1.30%。（8）其他流动资产报告期各期末，公司其他流动资产具体构成如下：单位：万元项目 2025 年 9 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末收益凭证 5,038.82 9,061.30 3,700.00 - 预缴企业所得税 - 2.53 - 0.16 大额存单 - - 9,540.39 13,090.13 期末留抵进项税 - - 101.91 153.28 合计 5,038.82 9,063.84 13,342.30 13,243.57 报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为 13,243.57 万元、13,342.30 万元、主要包括公司为提高资金使用效率认购的收益凭证、大额存单，以及待抵扣进项税和预缴所得税。报告期各期末，公司非流动资产结构如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比长期应收款 - - - - 282.53 1.15% - - 固定资产 19,500.28 39.66% 18,631.40 48.33% 17,748.63 72.03% 15,430.44 75.60% 在建工程 9,509.82 19.34% 341.66 0.89% 199.60 0.81% - - 使用权资产 416.19 0.85% 680.17 1.76% 966.67 3.92% 1,352.55 6.63% 无形资产 13,826.17 28.12% 14,048.31 36.44% 695.12 2.82% 721.44 3.53% 长期待摊费用 1,859.81 3.78% 2,025.93 5.26% 1,658.41 6.73% 1,262.81 6.19% 递延所得税资产 772.52 1.57% 616.75 1.60% 580.10 2.35% 515.87 2.53% 其他非流动资产 3,279.84 6.67% 2,205.17 5.72% 2,507.94 10.18% 1,127.09 5.52% 非流动资产合计 49,164.63 100% 38,549.39 100% 24,638.99 100% 20,410.18 100% 报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产构成，合计占非流动资产的比例分别为 90.84%、91.76%、95.75%和 78.23%，上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司非流动资产具体分析如下：（1）长期应收款公司长期应收款金额为 282.53 万元，占非流动资产的比例分别为 1.15%，占比较小。（2）固定资产报告期各期末，公司固定资产的构成情况如下：单位：万元固定资产账面账面账面账面占比占比占比占比价值价值价值价值机器设备 15,861.25 81.34% 15,272.11 81.97% 14,541.64 81.93% 13,146.92 85.20% 房屋及建筑物电子及其他设备运输工具 359.24 1.84% 296.71 1.59% 366.76 2.07% 49.05 0.32% 合计 19,500.28 100% 18,631.40 100% 17,748.63 100% 15,430.44 100% 报告期各期末，公司固定资产的账面价值分别为 15,430.44 万元、17,748.63 万元、据实际生产经营需要，采购机器设备等所致。报告期内，公司的固定资产折旧方法为年限平均法，各类固定资产的使用年限与同行业公司不存在重大差异，公司固定资产折旧期限合理。（3）在建工程报告期各期末，公司在建工程主要为新厂房建设工程，金额分别为 0 万元、199.60 万元、341.66 万元和 9,509.82 万元，占非流动资产的比例分别为 0%、0.81%、0.89%和年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目开工建设所致。报告期各期末，公司在建工程不存在减值迹象，未计提减值准备。（4）使用权资产报告期各期末，公司使用权资产的账面价值分别为 1,352.55 万元、966.67 万元、上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书主要系租赁厂房形成。（5）无形资产报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 721.44 万元、695.12 万元、14,048.31 万元和 13,826.17 万元，占非流动资产的比例分别为 3.53%、2.82%、36.44%和 28.12%，均为土地使用权。2024 年末公司无形资产账面价值大幅增长，主要系公司根据实际经营需要，取得位于上海市金山区的年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目国有建设用地使用权所致。报告期各期末，公司无形资产均正常使用，不存在减值迹象，公司未计提无形资产减值准备。（6）长期待摊费用报告期各期末，公司长期待摊费用期末账面价值分别为 1,262.81 万元、1,658.41 万元、2,025.93 万元及 1,859.81 万元，占非流动资产的比例分别为 6.19%、6.73%、5.26% 和 3.78%，具体构成如下：单位：万元项目 2025 年 9 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末湖南肇民厂房装修费等 207.12 310.68 431.85 619.16 模具 1,652.69 1,715.25 1,226.55 643.65 合计 1,859.81 2,025.93 1,658.41 1,262.81 公司长期待摊费用主要为子公司湖南肇民装修费以及未摊销的分段确认收入的模具成本。报告期内随着公司业务规模的扩大，分段确认收入的模具增多，使得对应长期待摊费用中的模具成本有所增长。（7）其他非流动资产报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为 1,127.09 万元、2,507.94 万元、司因生产经营所需购置生产设备等固定资产，导致预付设备款相应增加；2025 年 9 月末，公司其他非流动资产进一步增加，主要系公司年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目新增所需预付工程款所致。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）负债结构分析报告期各期末，公司负债结构如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债 19,701.48 92.08% 18,234.88 90.13% 19,740.37 94.11% 14,497.32 89.69% 非流动负债 1,694.19 7.92% 1,997.30 9.87% 1,234.71 5.89% 1,665.83 10.31% 负债合计 21,395.67 100% 20,232.18 100% 20,975.08 100% 16,163.15 100% 报告期各期末，公司负债总额分别为 16,163.15 万元、20,975.08 万元、20,232.18 万元和 21,395.67 万元，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分别为报告期各期末，公司流动负债结构如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款 100.00 0.51% - - 1,758.62 8.91% - - 应付票据 - - - - 1,466.03 7.43% 1,372.22 9.47% 应付账款 13,898.82 70.55% 12,522.81 68.68% 9,912.27 50.21% 8,861.01 61.12% 合同负债 858.86 4.36% 714.64 3.92% 1,192.68 6.04% 1,033.39 7.13% 应付职工薪酬 2,179.37 11.06% 2,837.24 15.56% 2,250.33 11.40% 1,767.32 12.19% 应交税费 335.38 1.70% 625.40 3.43% 796.16 4.03% 576.31 3.98% 其他应付款 227.41 1.15% 258.12 1.42% 225.30 1.14% 176.67 1.22% 一年内到期的非流动负债其他流动负债 1,878.80 9.54% 973.72 5.34% 1,793.46 9.09% 385.98 2.66% 流动负债合计 19,701.48 100% 18,234.88 100% 19,740.37 100% 14,497.32 100% 报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬和其他流动负债构成，合计占流动负债的比例分别为 92.57%、93.08%、上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）短期借款报告期各期末，公司短期借款金额分别为 0 万元、1,758.62 万元、0 万元和 100.00 万元，占流动负债的比例分别为 0%、8.91%、0%和 0.51%。2023 年末公司短期借款系已贴现未终止确认的应收票据。（2）应付票据元，占流动负债的比例分别为 9.47%和 7.43%，主要系公司根据实际资金情况支付承兑汇票形成。报告期内，公司应付票据均为银行承兑汇票，公司应付票据不存在逾期无法兑付的情形。（3）应付账款报告期各期末，公司应付账款账面价值分别为 8,861.01 万元、9,912.27 万元、和 70.55%，主要为公司应付供应商原材料款。报告期内，公司业务规模逐步扩大，各期原材料采购金额逐年增加，与公司产销规模的增长匹配。（4）合同负债报告期各期末，公司合同负债金额分别为 1,033.39 万元、1,192.68 万元、714.64 万元和 858.86 万元，占流动负债的比例分别为 7.13%、6.04%、3.92%和 4.36%，主要系公司预收的模具开发款项。（5）应付职工薪酬报告期各期末，公司应付职工薪酬金额分别为 1,767.32 万元、2,250.33 万元、2,837.24 万元和 2,179.37 万元，占流动负债的比例分别为 12.19%、11.40%、15.56%和 11.06%。报告期各期末，公司应付职工薪酬呈逐年增长趋势，主要系随着公司业务规模扩大，公司生产人员等员工数量增加所致。（6）应交税费报告期各期末，公司应交税费分别为 576.31 万元、796.16 万元、625.40 万元和 335.38 万元，占流动负债的比例分别为 3.98%、4.03%、3.43%和 1.70%，占比较小。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（7）其他应付款报告期各期末，公司其他应付款分别为 176.67 万元、225.30 万元、258.12 万元和（8）其他流动负债报告期各期末，公司其他流动负债分别为 385.98 万元、1,793.46 万元、973.72 万元和 1,878.80 万元，占流动负债的比例分别为 2.66%、9.09%、5.34%和 9.54%，主要系已背书转让但未终止确认的应收票据。报告期各期末，公司非流动负债具体情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比租赁负债 186.04 10.98% 373.62 18.71% 604.39 48.95% 963.45 57.84% 递延收益 1,060.94 62.62% 1,113.62 55.76% 77.33 6.26% 117.33 7.04% 递延所得税负债 447.21 26.40% 510.06 25.54% 552.98 44.79% 585.04 35.12% 非流动负债合计 1,694.19 100% 1,997.30 100% 1,234.71 100% 1,665.83 100% 报告期各期末，公司非流动负债包括租赁负债、递延收益和递延所得税负债，具体情况如下，具体情况如下：（1）租赁负债报告期各期末，公司租赁负债金额分别为 963.45 万元、604.39 万元、373.62 万元和 186.04 万元，占当期非流动负债的比例分别为 57.84%、48.95%、18.71%和 10.98%，主要系租赁厂房形成。（2）递延收益报告期各期末，公司递延收益金额分别为 117.33 万元、77.33 万元、1,113.62 万元和 1,060.94 万元，占非流动负债的比例分别为 7.04%、6.26%、55.76%和 62.62%。2024 年末公司递延收益金额较大，主要系 2024 年公司资产相关政府补助增加所致。（3）递延所得税负债报告期各期末，公司递延所得税负债分别为 585.04 万元、552.98 万元、510.06 万上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书元和 447.21 万元，占非流动负债的比例分别为 35.12%、44.79%、25.54%和 26.40%，主要与固定资产折旧方法、使用权资产导致的应纳税暂时性差异有关。（三）偿债能力分析报告期内，公司的主要偿债指标如下表所示：财务指标 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动比率（倍） 4.92 5.41 5.62 7.42 速动比率（倍） 3.93 4.55 4.89 6.49 资产负债率（%） 14.65% 14.75% 15.47% 12.64% 财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度息税前利润（万元） 12,332.88 16,250.64 11,550.19 10,563.04 利息保障倍数（倍） 714.05 379.51 150.90 79.34 注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；报告期各期末，公司流动比率分别为 7.42、5.62、5.41 和 4.92，速动比率分别为 6.49、报告期内，公司流动比率和速动比率均有所下降，资产负债率整体有所提升。一方面，随着公司经营规模的扩大，经营负债相应增加；另一方面，随着公司首次公开发行股票募集资金逐步投入建设，流动资产规模有所下降。整体来看，报告期内公司流动比率和速动比率仍处于较高水平，资产负债率较低。报告期内，公司息税前利润分别为 10,563.04 万元、11,550.19 万元、16,250.64 万元和 12,332.88 万元，利息保障倍数分别为 79.34、150.90、379.51 和 714.05，息税前利润可有效覆盖有息负债的利息费用，实际偿债风险相对较小。报告期各期末，公司主要偿债能力指标与同行业可比公司比较情况如下：可比公司 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动比率横河精密 2.00 1.63 1.17 1.28 上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书可比公司 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 上海亚虹 4.04 3.79 2.70 2.57 天龙股份 2.90 2.65 2.45 2.49 唯科科技 3.83 3.89 4.79 8.30 平均值 3.19 2.99 2.78 3.66 公司 4.92 5.41 5.62 7.42 速动比率横河精密 1.58 1.08 0.80 0.84 上海亚虹 3.40 3.15 2.20 2.07 天龙股份 2.40 2.19 1.93 1.91 唯科科技 3.12 3.19 4.12 7.48 平均值 2.62 2.40 2.26 3.07 公司 3.93 4.55 4.89 6.49 资产负债率（合并）横河精密 34.63% 52.38% 51.72% 53.98% 上海亚虹 16.97% 17.89% 25.02% 24.78% 天龙股份 25.90% 28.30% 30.03% 30.04% 唯科科技 20.05% 18.74% 15.35% 11.85% 平均值 24.39% 29.33% 30.53% 30.16% 公司 14.65% 14.75% 15.47% 12.64% 报告期各期末，公司流动比率和速动比率均高于同行业可比公司平均水平，资产负债率低于同行业可比公司平均水平，偿债能力良好。（四）资产周转能力分析报告期内，公司的主要资产运营能力指标如下表所示：财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次） 3.04 3.40 3.20 3.10 存货周转率（次） 3.01 3.28 2.86 3.07 注 1：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；注 2：存货周转率＝营业成本/存货平均余额；注 3：2025 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率已作年化处理。报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司的应收账款周转率与可比公司比较如下：单位：次可比公司名称 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度横河精密 2.58 2.42 2.43 2.46 上海亚虹 3.06 3.15 3.46 4.10 天龙股份 2.49 2.49 2.50 2.60 唯科科技 4.46 4.55 4.81 4.37 平均值 3.15 3.15 3.30 3.38 公司 3.04 3.40 3.20 3.10 注：可比公司数据根据可比公司公开披露数据计算。2025 年 1-9 月，可比公司周转率已经年化处理。其中可比公司未披露 2025 年 9 月 30 日财务报表附注，2025 年 9 月 30 日应收账款均采用账面价值计算。报告期内，公司应收账款周转率处于同行业公司可比区间内，与同行业可比公司平均水平接近，应收账款周转情况良好。报告期内，公司的存货周转率与可比公司比较如下：单位：次可比公司 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度横河精密 3.13 2.66 2.49 2.41 上海亚虹 4.72 4.62 5.28 5.15 天龙股份 4.04 4.15 3.75 3.68 唯科科技 3.52 3.48 3.26 2.53 平均值 3.85 3.73 3.70 3.44 公司 3.01 3.28 2.86 3.07 注：可比公司数据根据可比公司公开披露数据计算。2025 年 1-9 月，可比公司周转率已经年化处理。其中可比公司未披露 2025 年 9 月 30 日财务报表附注，2025 年 9 月 30 日存货均采用账面价值计算。报告期内，公司存货周转率处于同行业公司可比区间内，与同行业公司平均水平较为接近，存货周转情况良好。（五）财务性投资情况根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。” 上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条等相关规定，“财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。” 根据中国证监会《监管规则适用指引-发行类第 7 号》的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。” 截至 2025 年 9 月末，公司相关的会计科目情况如下：单位：万元序号项目 2025年9月末账面价值财务性投资金额合计 45,842.42 - （1）货币资金截至 2025 年 9 月末，公司货币资金账面价值为 7,371.85 万元，主要由银行存款等构成，不属于财务性投资。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）交易性金融资产截至 2025 年 9 月末，公司交易性金融资产账面价值为 30,080.76 万元，主要为公司购买的安全性高、低风险、稳健性好的理财产品，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。（3）其他应收款截至 2025 年 9 月末，公司其他应收款账面价值为 71.15 万元，主要为押金和保证金等，不属于财务性投资。（4）其他流动资产截至 2025 年 9 月末，公司其他流动资产账面价值为 5,038.82 万元，系公司为提高资金使用效率认购的收益凭证，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。（5）其他非流动资产截至 2025 年 9 月末，公司其他非流动资产账面价值为 3,279.84 万元，主要为预付设备、工程款，不属于财务性投资。综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。投资情况象发行可转换公司债券相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的情况如下：（1）类金融自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、商业保理和小额贷款业务等类金融业务投资情况。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）设立或投资产业基金、并购基金自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金投资的情况。（3）拆借资金、委托贷款自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司存在使用闲置资金购买安全性高、低风险、稳健性好的理财产品，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。（6）非金融企业投资金融业务自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。（7）实施或拟实施的财务性投资的具体情况自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。八、经营成果分析报告期内，公司整体经营情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 60,027.33 75,593.87 59,120.92 53,459.05 营业成本 40,182.41 50,011.35 40,395.99 36,839.72 营业利润 12,297.84 16,182.92 11,414.20 10,362.31 利润总额 12,315.61 16,207.82 11,473.65 10,429.91 净利润 10,913.01 14,263.11 10,331.47 9,397.14 上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度归属于母公司所有者的净利润 10,745.64 14,180.31 10,331.47 9,424.58 （一）营业收入结构及趋势分析报告期内，公司营业收入构成及变动情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务收入 58,997.02 98.28% 73,343.64 97.02% 55,943.37 94.63% 51,376.99 96.11% 其他业务收入 1,030.31 1.72% 2,250.23 2.98% 3,177.56 5.37% 2,082.06 3.89% 合计 60,027.33 100% 75,593.87 100% 59,120.92 100% 53,459.05 100% 报告期内，公司主营业务收入分别为 51,376.99 万元、55,943.37 万元、73,343.64 万元和 58,997.02 万元，占营业收入的比例分别为 96.11%、94.63%、97.02%和 98.28%。公司主营业务收入主要为精密注塑件及精密注塑模具的研发、生产和销售，报告期内公司主营业务收入逐年增长，占营业收入的比重超过 94.00%，公司主营业务突出。报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下表所示：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比精密注塑件 56,004.54 94.93% 67,722.16 92.34% 51,068.68 91.29% 49,233.96 95.83% -汽车部件 50,608.90 85.78% 58,517.69 79.79% 41,635.14 74.42% 37,673.09 73.33% -家用电器 5,150.54 8.73% 8,940.51 12.19% 9,115.40 16.29% 11,091.64 21.59% -其他 245.10 0.42% 263.96 0.36% 318.14 0.57% 469.22 0.91% 精密注塑模具 2,992.48 5.07% 5,621.48 7.66% 4,874.68 8.71% 2,143.04 4.17% 合计 58,997.02 100% 73,343.64 100% 55,943.37 100% 51,376.99 100% 报告期内，公司主营业务收入主要由精密注塑件和精密注塑模具构成。根据应用领域不同，公司精密注塑件产品可分为汽车部件、家用电器部件和其他，其中汽车部件和家用电器部件为公司主要产品系列，两者占主营业务收入的比重分别为 94.92%、90.72%、上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书要动力。（1）精密注塑件报告期内，公司主营业务收入快速增长，主要来自于公司精密注塑件的收入大幅增长。公司精密注塑件的收入分别为 49,233.96 万元、51,068.68 万元、67,722.16 万元及公司精密注塑件聚焦于乘用车、商用车、新能源车、高端厨卫家电等领域，为客户提供具有高安全性、重要功能性的功能结构件，具有较高附加值。在“以塑代钢”的背景下，报告期内，公司在新能源汽车领域的产品应用迅速拓宽，主营产品已被多个终端主流新能源车品牌应用，构成了报告期内公司精密注塑件收入持续增长的主要动力。（2）精密注塑模具报告期内，公司精密注塑模具的收入分别为 2,143.04 万元、4,874.68 万元、5,621.48 万元及 2,992.48 万元，占主营业务收入的比重分别为 4.17%、8.71%、7.66%和 5.07%。公司精密注塑模具主要为精密注塑件产品的配套模具，先于精密注塑件产品量产前开发，存在一定的开发周期。报告期内，公司主营业务收入按区域分类情况如下表所示：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比境内 52,400.54 88.82% 65,148.87 88.83% 49,612.79 88.68% 45,780.71 89.11% 境外 6,596.48 11.18% 8,194.77 11.17% 6,330.57 11.32% 5,596.29 10.89% 合计 58,997.02 100% 73,343.64 100% 55,943.37 100% 51,376.99 100% 报告期内，公司主营业务收入主要来源于境内销售，境外销售占比较低，对经营业绩影响相对较小。报告期内，公司主营业务收入按季度分类情况如下表所示：上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比一季度 19,741.11 33.46% 15,227.93 20.76% 13,353.61 23.87% 14,238.58 27.71% 二季度 19,743.65 33.47% 17,608.58 24.01% 13,569.90 24.26% 9,438.94 18.37% 三季度 19,512.26 33.07% 18,091.72 24.67% 13,578.46 24.27% 14,612.70 28.44% 四季度 - - 22,415.41 30.56% 15,441.40 27.60% 13,086.77 25.47% 合计 58,997.02 100% 73,343.64 100% 55,943.37 100% 51,376.99 100% 下半年营业收入整体略高于上半年营业收入，由于下游汽车行业受季节性影响较小，因此公司主营业务收入不存在明显的季节性特征。（二）营业成本构成及趋势分析报告期内，公司营业成本构成及变动情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务成本 39,307.39 97.82% 48,184.10 96.35% 37,992.04 94.05% 35,034.87 95.10% 其他业务成本 875.02 2.18% 1,827.25 3.65% 2,403.94 5.95% 1,804.84 4.90% 合计 40,182.41 100% 50,011.35 100% 40,395.99 100% 36,839.72 100% 报告期内，公司主营业务成本分别为 35,034.87 万元、37,992.04 万元、48,184.10 万元及 39,307.39 万元，占营业成本的比例分别为 95.10%、94.05%、96.35%及 97.82%，占比较高，与当期主营业务收入占营业收入的比例整体匹配。报告期内，公司主营业务成本的构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比直接材料 32,713.21 83.22% 39,555.12 82.09% 31,191.59 82.10% 29,251.30 83.49% 直接人工 2,188.60 5.57% 2,953.78 6.13% 2,255.08 5.94% 1,730.41 4.94% 制造费用 4,405.58 11.21% 5,675.20 11.78% 4,545.37 11.96% 4,053.16 11.57% 上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比合计 39,307.39 100% 48,184.10 100% 37,992.04 100% 35,034.87 100% 报告期内，公司主营业务成本中的直接材料包括塑料粒子、各类配件等，直接人工系从事产品生产及服务的员工薪酬，制造费用系为生产产品及提供服务而发生的各项间接费用，包括低值易耗品费用、固定资产折旧费、水电费等。（三）毛利及毛利率分析报告期内，公司毛利整体情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务毛利 19,689.63 99.22% 25,159.54 98.35% 17,951.32 95.87% 16,342.12 98.33% 其他业务毛利 155.29 0.78% 422.98 1.65% 773.62 4.13% 277.22 1.67% 合计 19,844.92 100% 25,582.52 100% 18,724.94 100% 16,619.34 100% 报告期内，公司营业毛利主要来自于主营业务毛利，主营业务毛利分别为 16,342.12 万元、17,951.32 万元、25,159.54 万元及 19,689.63 万元，占营业毛利的比例均超过 95.00%，其他业务毛利占比较低。报告期内，发行人主营业务毛利按产品分类情况如下表所示：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比精密注塑件 19,044.02 96.72% 22,995.17 91.40% 15,959.43 88.90% 15,511.37 94.92% 精密注塑模具 645.61 3.28% 2,164.37 8.60% 1,991.89 11.10% 830.75 5.08% 合计 19,689.63 100% 25,159.54 100% 17,951.32 100% 16,342.12 100% 报告期内，公司精密注塑件业务对毛利贡献占比分别为 94.92%、88.90%、91.40% 及 96.72%，随着精密注塑汽车部件业务在报告期内销售收入占比提升，精密注塑汽车部业务贡献了公司的主要毛利。公司精密注塑模具的毛利在报告期内呈下降趋势，主要系精密注塑模具的毛利率及收入占比有所下降所致。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司主营业务毛利率情况如下表所示：项目收入收入收入收入毛利率毛利率毛利率毛利率占比占比占比占比精密注塑件 94.93% 34.00% 92.34% 33.96% 91.29% 31.25% 95.83% 31.51% 精密注塑模具 5.07% 21.57% 7.66% 38.50% 8.71% 40.86% 4.17% 38.76% 主营业务 100% 33.37% 100% 34.30% 100% 32.09% 100% 31.81% 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 31.81%、32.09%、34.30%和 33.37%，毛利率整体保持稳定，呈现逐年上升趋势。公司主营业务毛利率的波动主要系受到不同细分业务毛利率及收入占比变动的影响。（1）精密注塑件的毛利率变动分析报告期内，精密注塑件的毛利率分别为 31.51%、31.25%、33.96%及 34.00%，毛利率整体保持稳定。公司精密注塑件主要应用于汽车领域、家用电器领域及其他领域，各领域毛利率及收入分布如下：项目收入收入毛利毛利率毛利贡献率毛利率占比占比贡献率汽车领域 33.82% 90.37% 30.56% 33.80% 86.41% 29.21% 家用电器领域 36.16% 9.20% 3.33% 35.03% 13.20% 4.62% 其他领域 25.96% 0.44% 0.11% 31.46% 0.39% 0.12% 合计 34.00% 100% 34.00% 33.96% 100% 33.96% 项目收入收入毛利毛利率毛利贡献率毛利率占比占比贡献率汽车领域 31.78% 81.53% 25.91% 31.60% 76.52% 24.18% 家用电器领域 29.10% 17.85% 5.19% 31.41% 22.53% 7.08% 其他领域 23.94% 0.62% 0.15% 26.44% 0.95% 0.25% 合计 31.25% 100% 31.25% 31.51% 100% 31.51% 报告期内，公司应用于汽车领域的精密注塑件收入占比持续提升，毛利率整体保持稳定，主要系受新能源汽车在各个领域加速渗透的下游行业利好因素影响，公司应用于新能源汽车的精密注塑件，如电子水泵、电子水阀等业务量持续提升，毛利率变动较小。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）精密注塑模具的毛利率变动分析报告期内，精密注塑模具毛利率分别为 38.76%、40.86%、38.50%及 21.57%，2022 年度至 2024 年度，精密注塑模具毛利率整体较为平稳，公司模具均为定制化产品，开发成本及难易程度与具体产品相关。2025 年 1-9 月精密注塑模具业务毛利率有所下滑，主要系当期模具新增订单较多，受内部模具产能限制，发行人模具及零件加工通过委托加工方式解决，相较发行人自行生产模具成本更高。与此同时，发行人为增强客户粘性，部分模具业务与客户共同承担部分模具的开发成本，从而保证发行人精密注塑业务整体的竞争力，因此部分模具定价较低，使得模具业务毛利率有所下降。报告期内，公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下：可比公司 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度横河精密 18.90% 22.08% 20.88% 20.61% 上海亚虹 16.52% 20.86% 19.19% 17.73% 天龙股份 23.15% 22.32% 22.29% 21.76% 唯科科技 30.20% 29.00% 31.62% 33.01% 平均 22.19% 23.57% 23.50% 23.28% 公司 33.06% 33.84% 31.67% 31.09% 报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司平均毛利率整体保持平稳。2022 年度至 2024 年度，公司毛利率与同行业可比公司平均毛利率均逐年小幅上涨；2025 年 1-9 月，公司毛利率与同行业可比公司平均毛利率均略有下降，因此，报告期内发行人毛利率变化趋势与同行业相符。报告期内，公司综合毛利率接近同行业公司的可比区间，与同行业可比公司唯科科技同期毛利率较为接近，高于同行业可比公司平均水平，主要系由于公司与上述可比公司在主营产品构成、产品细分领域以及主要客户群体存在差异所致。报告期内，公司主营业务收入以应用于汽车领域的精密注塑件为主，精密注塑件聚焦具有高安全性、重要功能性的核心零部件，产品技术要求较高，产品附加值较高，高于同行业可比公司平均水平具备合理性。（四）期间费用分析报告期内，公司期间费用构成及占营业收入比例情况如下：上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比销售费用 915.51 1.53% 1,332.48 1.76% 1,072.02 1.81% 749.21 1.40% 管理费用 4,577.50 7.63% 5,727.48 7.58% 5,062.33 8.56% 4,453.26 8.33% 研发费用 2,865.57 4.77% 3,300.12 4.37% 2,618.41 4.43% 2,383.19 4.46% 财务费用 -13.28 -0.02% -146.53 -0.19% -57.57 -0.10% -125.37 -0.23% 合计 8,345.30 13.90% 10,213.55 13.51% 8,695.19 14.71% 7,460.29 13.96% 报告期内，公司的期间费用合计分别为 7,460.29 万元、8,695.19 万元、10,213.55 万元及 8,345.30 万元，占当期营业收入的比例分别为 13.96%、14.71%、13.51%及 13.90%。报告期内，公司期间费用金额总体随着经营规模的扩大而呈增长趋势，占比整体保持平稳。报告期内，公司销售费用明细情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 405.81 44.33% 579.84 43.52% 526.32 49.10% 463.56 61.87% 业务招待费 330.86 36.14% 337.75 25.35% 406.44 37.91% 205.77 27.46% 差旅费 91.20 9.96% 290.61 21.81% 65.23 6.08% 35.56 4.75% 其他 87.65 9.57% 124.27 9.33% 74.03 6.91% 44.32 5.92% 合计 915.51 100% 1,332.48 100% 1,072.02 100% 749.21 100% 报告期内，公司销售费用金额分别为 749.21 万元、1,072.02 万元、1,332.48 万元和费用金额随销售规模的扩大而增长，销售费用率随着规模效应凸显整体呈下降趋势。报告期内，公司销售费用中职工薪酬分别为 463.56 万元、526.32 万元、579.84 万元及 405.81 万元，占销售费用的比例分别为 61.87%、49.10%、43.52%及 44.33%，是公司销售费用的主要组成部分。报告期内，公司管理费用明细情况如下：上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 2,490.46 54.41% 3,352.62 58.54% 3,111.80 61.47% 2,757.78 61.93% 折旧及摊销费 517.85 11.31% 521.20 9.10% 410.58 8.11% 411.97 10.23% 中介服务费 345.64 7.55% 491.14 8.58% 425.72 8.41% 455.70 9.25% 办公费 296.10 6.47% 416.50 7.27% 335.72 6.63% 323.90 7.27% 房租及水电费 215.65 4.71% 213.02 3.72% 144.46 2.85% 106.94 1.31% 修理费 133.18 2.91% 208.59 3.64% 142.51 2.82% 135.17 2.40% 业务招待费 193.49 4.23% 183.79 3.21% 210.68 4.16% 58.51 3.04% 差旅费 24.25 0.53% 60.14 1.05% 67.37 1.33% 11.53 0.26% 车辆使用费 25.77 0.56% 39.75 0.69% 41.50 0.82% 27.27 0.61% 其他 335.13 7.32% 240.73 4.20% 171.99 3.40% 164.49 3.69% 合计 4,577.50 100% 5,727.48 100% 5,062.33 100% 4,453.26 100% 报告期内，公司管理费用金额分别为 4,453.26 万元、5,062.33 万元、5,727.48 万元及 4,577.50 万元，占当期营业收入的比例分别为 8.33%、8.56%、7.58%和 7.63%，公司管理费用金额总体随着经营规模的扩大而呈增长趋势，管理费用率随着规模效应凸显呈下降趋势。报告期内，公司管理费用中职工薪酬分别为 2,757.78 万元、3,111.80 万元、3,352.62 万元及 2,490.46 万元，占管理费用比重分别为 61.93%、61.47%、58.54%及 54.41%。公司管理费用职工薪酬逐年增加，主要系随着公司业务规模的扩大，公司管理人员数量上升所致。报告期内，公司研发费用明细情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 1,820.02 63.51% 2,291.52 69.44% 1,847.71 70.57% 1,726.58 72.45% 试验费 564.57 19.70% 635.03 19.24% 510.98 19.51% 458.97 19.26% 直接材料、燃料 202.03 7.05% 198.56 6.02% 132.48 5.06% 129.95 5.45% 及动力上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比股份支付费用折旧摊销 55.90 1.95% 59.75 1.81% 33.71 1.29% 43.24 1.81% 其他 32.34 1.13% 31.36 0.95% 39.81 1.52% 24.45 1.03% 合计 2,865.57 100% 3,300.12 100% 2,618.41 100% 2,383.19 100% 报告期内，公司研发费用金额分别为 2,383.19 万元、2,618.41 万元、3,300.12 万元和 2,865.57 万元，占当期营业收入的比例分别为 4.46%、4.43%、4.37%和 4.77%。报告期内，公司研发费用规模呈逐年上升趋势，主要系公司为保持产品竞争力，持续加大研发投入所致，研发费用率整体保持平稳。报告期内，公司研发费用中职工薪酬分别为为 72.45%、70.57%、69.44%及 63.51%，公司研发费用中职工薪酬逐年提升，主要系随着公司研发需求的增长，不断扩大研发人员队伍，同时，随着公司研发项目取得良好进展，研发人员的人均薪酬有所增长。报告期内，公司财务费用明细情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度利息支出 17.27 42.82 76.54 133.13 减：利息收入 78.76 164.40 140.94 204.58 汇兑损益 35.74 -50.53 -18.16 -68.97 手续费及其他 12.47 25.58 24.99 15.05 合计 -13.28 -146.53 -57.57 -125.37 公司财务费用主要包括利息费用、汇兑损益等。报告期内，发行人财务费用占营业收入比重分别为-0.23%、-0.10%、-0.19%及-0.02%，对发行人盈利能力影响较小。（五）其他项目分析报告期内，公司其他收益情况如下：上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度增值税抵减 262.43 283.66 252.89 - 政府补助 220.61 249.06 120.95 74.65 个税手续费返还 20.08 13.75 14.10 13.65 合计 503.13 546.47 387.93 88.30 报告期内，公司其他收益分别为 88.30 万元、387.93 万元、546.47 万元及 503.13 万元。公司其他收益主要为取得的与日常经营活动相关的政府补助、增值税进项加计抵减。报告期内，公司投资收益分别为 1,270.23 万元、2,289.27 万元、1,044.06 万元和 407.18 万元，主要为交易性金融资产在持有期间的投资收益和大额存单利息收入。报告期内，公司公允价值变动损益分别为 284.85 万元、-675.59 万元、200.23 万元和 126.01 万元，主要为公司所持交易性金融资产公允价值变动产生。报告期内，公司信用减值损失情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收票据坏账损失 35.33 30.42 -34.95 -42.51 应收账款坏账损失 -205.47 -213.46 -176.41 -11.73 其他应收款坏账损失 132.65 -131.53 16.94 -20.99 长期应收款坏账损失 120.8 14.87 -14.87 - 一年内到期的非流动资产 - -97.99 -22.81 - 减值损失合计 83.31 -397.69 -232.10 -75.23 报告期内，公司信用减值损失分别为-75.23 万元、-232.10 万元、-397.69 万元和 83.31 万元，主要为计提的应收账款等坏账损失。报告期内，公司资产减值损失情况如下：上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度存货跌价损失及合同履约 -103.19 -66.00 -58.38 -50.40 成本减值损失合计 -103.19 -66.00 -58.38 -50.40 报告期内，公司资产减值损失金额分别为-50.40 万元、-58.38 万元、-66.00 万元和 -103.19 万元，主要为存货跌价损失及合同履约成本减值损失。报告期内，公司资产处置收益分别为-47.71 万元、-21.74 万元、-6.15 万元及 9.31 万元，金额较小，主要为固定资产或使用权资产处置形成的收益或损失。报告期内，公司营业外收入金额分别为 91.56 万元、107.05 万元、87.99 万元和 33.01 万元，对利润总额影响较小。报告期内，公司营业外支出金额分别为 23.97 万元、47.60 万元、63.09 万元和 15.24 万元，对利润总额影响较小。（六）非经常性损益报告期内，公司的非经常性损益项目及其金额如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值准备 - 1.03 - - 转回除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 21.84 19.48 27.48 13.65 上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度减：所得税影响额 120.96 242.10 292.60 221.84 少数股东权益影响额（税后） 2.51 8.76 4.86 1.29 合计 679.24 1,281.75 1,502.35 1,224.95 报告期内，公司非经常性损益金额分别为 1,224.95 万元、1,502.35 万元和 1,281.75 万元及 679.24 万元，占归属于母公司股东的净利润比例分别为 13.00%、14.54%、9.04% 及 6.32%。公司非经常性损益金额占当期归属于母公司股东净利润的比例较低，非经常性损益对公司盈利能力影响较小。同时，随着公司收入、利润规模的进一步扩大，非经常性损益金额占当期归属于母公司股东净利润的比例将持续降低。九、现金流量表分析报告期内，公司的现金流量情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量净额 7,334.79 10,968.77 6,463.90 9,297.89 投资活动产生的现金流量净额 -5,202.85 4,284.28 -16,463.28 7,191.37 筹资活动产生的现金流量净额 -4,661.25 -12,922.04 -6,298.81 -8,405.09 现金及现金等价物净增加额 -2,565.06 2,381.54 -16,280.03 8,153.14 （一）经营活动现金流量分析报告期内，公司经营活动现金流构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售商品、提供劳务收到的现金 43,844.60 58,968.79 49,494.15 62,870.29 收到的税费返还 321.03 - - 713.85 收到其他与经营活动有关的现金 5,034.17 9,822.81 8,740.82 7,703.80 经营活动现金流入小计 49,199.80 68,791.60 58,234.97 71,287.94 购买商品、接受劳务支付的现金 20,332.12 28,854.34 25,937.94 36,963.63 支付给职工以及为职工支付的现金 11,502.77 13,443.63 11,712.10 10,466.38 支付的各项税费 2,731.84 5,042.35 2,872.11 4,073.46 支付其他与经营活动有关的现金 7,298.28 10,482.51 11,248.91 10,486.59 经营活动现金流出小计 41,865.01 57,822.83 51,771.07 61,990.05 上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量净额 7,334.79 10,968.77 6,463.90 9,297.89 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 9,297.89 万元、6,463.90 万元、随着营收规模的增长，2023 年经营性应收项目增加所致。（二）投资活动现金流量分析报告期内，公司投资活动现金流构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度收回投资收到的现金 106,511.74 214,863.81 251,652.01 242,349.62 取得投资收益收到的现金 620.54 1,523.14 2,065.01 1,063.23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 2,618.88 - - - 投资活动现金流入小计 109,798.50 216,390.44 253,721.72 243,423.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 103,511.74 193,700.00 263,069.00 229,622.00 支付其他与投资活动有关的现金 - 2,618.88 - - 投资活动现金流出小计 115,001.35 212,106.16 270,185.00 236,231.90 投资活动产生的现金流量净额 -5,202.85 4,284.28 -16,463.28 7,191.37 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 7,191.37 万元、-16,463.28 万元、4,284.28 万元和-5,202.85 万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要为赎回理财产品收到的现金。公司投资活动产生的现金流出主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及为提高资金使用效率而购买理财产品的现金支出。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金逐年增加，主要系公司根据实际生产经营需要，采购机器设备等所致。2023 年公司投资活动产生的现金流量净额金额较小，主要系 2023 年增加了交易性金融资产的投资规模所致。（三）筹资活动现金流量分析报告期内，公司筹资活动现金流构成如下：上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度吸收投资收到的现金 435.23 136.91 - - 取得借款收到的现金 100.00 - - 50.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 1,758.62 - 筹资活动现金流入小计 535.23 136.91 1,758.62 50.00 偿还债务支付的现金 - - - 50.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,847.91 12,626.89 7,689.50 8,001.52 支付其他与筹资活动有关的现金 348.57 432.06 367.93 403.57 筹资活动现金流出小计 5,196.48 13,058.95 8,057.43 8,455.09 筹资活动产生的现金流量净额 -4,661.25 -12,922.04 -6,298.81 -8,405.09 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,405.09 万元、-6,298.81 万元、-12,922.04 万元和-4,661.25 万元，主要系分配股利、利润或偿付利息支付的现金。综上，报告期内，公司现金流量整体保持稳定，公司现金流量的变动情况与公司的经营状况基本相符。十、资本性支出分析（一）报告期内重大资本性支出报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为主要用于首次公开发行股票募投项目的项目建设、软件购置和设备购置，以及上海现有生产基地的设备购置投入。（二）未来可预见的重大资本性支出计划及需要资金量公司未来可预见的资本性支出项目主要为公司前次募集资金投资项目的继续投入以及本次募集资金计划投资的项目，具体内容参见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”及“第八节历次募集资金运用”。十一、技术创新分析（一）技术先进性及具体表现公司专注于功能性精密注塑件在汽车、家用电器等领域的应用开发，核心技术产品上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书研发主要围绕在高精密度、高品质、高附加值的核心功能部件展开。公司主要产品的生产技术成熟，具备大批量生产能力。公司的技术先进性及具体表现参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、公司的核心技术及研发情况”之“（一）核心技术先进性及具体表现”。（二）正在从事的研发项目及进展情况截至报告期末，公司主要在研项目进展情况如下：序号项目名称项目进展研发目标通过对新能源汽车热管理阀体注塑焊接成型、性能检测新能源汽车热管理模块水阀体的研究注塑生产工艺经验，完成开发汽车热管理系统核心部件新能源汽车电控装通过合理搭配高性能塑料材料以研发出具有更好机械性研究盘部件通过采用多材料组合，通过合理搭配以及高性能塑料以新能源汽车水路节温器的研究磨损性能通过研发自动化设备以及优化设计和材料选择来实现产汽车密封条嵌件的研究化设计与定制能力通过合理搭配以及高性能塑料以实现更好的机械性能、环保的家用过滤器研发一种阀体，以实现采用集成阀体替代两个甚至多个布置该水泵壳体可降低因驱动壳安装带来的密封失效的风一体式水泵壳体的研究和操作时间一种静盘流量调整静盘作为新能源汽车压缩机的重要部件，本项目研发一工装研发款静盘流量调整工装，使得静盘流量调整简单方便快捷研发一种工装，通过模块化设计并装配采用多孔的安装真空泵性能测试工装研发空泵性能（三）保持持续技术创新的机制和安排公司紧扣客户需求，积极了解行业发展趋势、技术发展方向和相关市场动态信息，分析并制定年度研发计划和中长期技术发展方向，在此基础上进行持续的研发投入，成功开发了多项新产品并获得了多项专利。经过多年的技术积累，公司的新产品已在新能源车、高端厨卫家电等领域得到了客户的广泛认可。同时，公司在多项技术应用上保持上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书着国内领先，且在国际上有较强的竞争力。公司积极推进鼓励创新，并建立完整的激励机制，在公司内部形成了倡导创新的良好氛围，极大地调动了技术研发人员以及各部门相关人员的主观能动性和创新研究动力。同时，公司鼓励知识产权保护和专利申请，对专利和专有技术的主要贡献人给予表彰及一定的物质奖励。企业和产品的竞争，归根至底是人才的竞争，核心研发设计人员是发行人持续发展的必要保证。公司始终将人才培养作为发展的基础，不断加强人力资源的开发和配置，建立了科学的内部人才培养、选拔和引进机制。公司制定并实施了《培训管理制度》，拥有一套完整的员工专业培训机制，采用了外部培训、订制专门课程培训、国外技术交流、内部导师等多种培训方式。此外，公司在人才培养和选拔上，不仅重视专业能力和学历背景，还把团队合作能力、忠诚度、敬业精神等作为重要参考标准。十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项（一）重大担保事项截至本募集说明书签署日，公司不存在重大对外担保事项。（二）重大仲裁、诉讼事项截至本募集说明书签署日，公司不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。（三）其他或有事项截至本募集说明书签署日，公司不存在需要披露的其他或有事项。（四）重大期后事项截至本募集说明书签署日，公司不存在应披露而未披露的其他或有事项和重大期后事项。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书十三、本次发行的影响（一）本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划本次发行募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司综合实力，对公司战略的实现具有积极意义。项目完成后，将显著增强公司在工程塑料领域的综合竞争实力，提高公司持续盈利能力，巩固提升行业地位。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，资金实力将得到强化，资产负债率有所降低，整体财务状况得到进一步改善。本次发行有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化资产结构，降低公司的财务风险。（二）本次发行完成后，公司新旧产业融合情况的变化本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略布局，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目与现有业务密切相关，无新增产业情况。（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第六节合规经营与独立性一、公司报告期内受到的行政处罚报告期内，公司及子公司不存在与生产经营相关的重大违法违规行为，亦不存在因生产经营方面重大违法违规行为而受到行政处罚的情况。二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况肇民新材料科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第 192 号），指出关注到公司向员工提供借款暨财务资助的事项，公司的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 8.6.1 条和《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 6.3.13 条、第 7.4.1 条的规定。对此，深圳证券交易所创业板公司管理部要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。公司收到《监管函》后高度重视，针对上述问题认真进行自查、讨论和分析，公司后续严格遵守相关法律法规，加强公司规范运作，及时进行信息披露，上述问题未再发生。除上述事项外，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。三、关联方资金占用情况报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。四、同业竞争情况（一）控股股东、实际控制人与公司之间的同业竞争情况报告期内，公司控股股东为济兆实业，实际控制人为邵雄辉先生。济兆实业除持有上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司股份外，并无其他实际的业务经营。除本公司及控股子公司外，公司控股股东济兆实业及实际控制人邵雄辉未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。（二）有关避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：接从事与肇民科技及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的业务或活动。本单位/本人及控制的企业亦未参与投资任何与肇民科技及其子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业、经济实体或其他组织、机构，或在该等公司、企业、经济实体或组织、机构中委派董事、高级管理人员或核心技术人员。将介绍给肇民科技及其子公司；对肇民科技及其子公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本单位/本人将在投资方向与项目选择上避免与肇民科技及其子公司相同或相似。营业务，本单位/本人将行使否决权，避免与肇民科技及其子公司发生同业竞争，以维护公司的利益。五、关联方和关联交易情况（一）关联方及关联交易情况根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，截至 2025 年 9 月 30 日，公司的主要关联方及关联关系情况如下：截至报告期期末，公司的控股股东为济兆实业，具体情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况”。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至报告期期末，公司实际控制人为邵雄辉，相关情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况”。截至报告期期末，除济兆实业、邵雄辉及其一致行动人孙乐宜外，持有发行人 5% 以上股份的其他股东为浙北大厦、宁波华肇和宁波百肇（二者系一致行动关系，持有的发行人股份比例合并计算）。截至报告期期末，发行人的子公司包括肇民动力、湖南肇民、重庆肇民、新加坡肇民。截至报告期期末，发行人的董事、高级管理人员如下：序号关联方关联关系截至报告期期末，发行人控股股东的董事、监事如下：序号关联方关联关系发行人控股子公司肇民动力少数股东为李回城，李回城未控制其他企业。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号关联方关联关系除上述关联自然人外，其他与公司及其控股股东董事、监事、高级管理人员及直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员，亦为公司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。截至报告期期末，上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人或组织：序号关联方关联关系董事会秘书、副总经理、职工代表董事肖俊控制并担任董事、高级管理人员的企业湖南阿太克新材料股份有限公司报告期内，过往独立董事颜爱民配偶直接控制、担任执行董事的企业罗卡（嘉兴）连接器系统有限报告期内，过往独立董事张霞哥哥担任董事、高级管理人员的公司企业上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）报告期内主要关联交易情况报告期内，公司关联交易汇总情况如下表所示：报告期内，发行人除了向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员发放薪酬、津贴外不存在其他经常性的关联交易。报告期内，发行人关键管理人员的薪酬情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度关键管理人员薪酬 388.58 618.27 616.39 725.63 报告期内，发行人除了向关联自然人资金拆出外不存在其他偶发性关联交易。报告期内，发行人资金拆出情况如下：单位：万元年度关联方本期拆出资金本期收回资金议，审议通过了《关于公司向员工提供借款暨财务资助的议案》，同意使用总额不超过人民币 1,000 万元的闲置自有资金为员工提供借款。其中公司向公司员工刘赛洋提供了易所创业板股票上市规则》规定，该员工属于公司的关联自然人。公司于 2022 年 11 月 25 日公告决定终止实施上述财务资助，并要求相关员工限期归还借款。截至 2022 年末，全部借款均已清偿完毕。2022 年 12 月 2 日，公司因上述财务资助事项收到深交所监管函（创业板监管函〔2022〕第 192 号），公司对此高度重视，针对上述问题认真进行自查和整改。综上，上述关联方资金拆借金额较小，期限较短，且在当年全部收回，及时完成了整改，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在故意损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（三）关联交易应收应付账款余额报告期各期末，公司无应收、预付关联方款项余额。报告期各期末，公司无应付、预收关联方款项余额。（四）独立董事对关联交易的意见发行人报告期内发生的主要关联交易已履行了必要的内部决策程序，独立董事已发表独立意见（2023 年 9 月《上市公司独立董事管理办法》实施后不再要求独立董事对董事、高级管理人员薪酬发表独立意见）。发行人报告期内与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务。（五）关联交易的决策程序发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《关联交易管理制度》《董事会议事规则》及《股东会议事规则》中明确规定了关联交易的决策权限、程序，建立了相对完善的决策机制和监督体系，该等制度的有效实施能够防止损害公司及其他非关联股东利益的情况。公司董事会和股东会对有关关联交易事项进行表决时，依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准程序。（六）规范和减少关联交易、避免资金占用的承诺为规范和减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、直接持股单位/本人控股或参股的其他企业（不含肇民科技及其子公司，下同）将尽量避免与肇民科技发生关联交易，如与肇民科技发生不可避免的关联交易，本单位/本人及本单位/ 本人控股或参股的其他企业将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》《上海肇民新材料科技股份有限关联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，严格履行回避表决的义务，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害肇民科技及其他股东的合法权益。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书规定，不以任何方式占用或使用肇民科技的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害肇民科技及其股东利益的行为。到损害的情况，本单位/本人将依法承担相应的赔偿责任。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第七节本次募集资金运用一、本次募集资金使用计划本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 59,000.00 万元（含单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）合计 138,741.00 59,000.00 在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。二、本次募集资金投资项目的具体情况（一）年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）本项目地址位于上海市金山区，项目投资额为 101,041.00 万元，拟使用本次募集资金金额为 32,000.00 万元。本项目拟新建生产基地及自动化生产线，同时对原厂区设备进行整体搬迁，项目建成后并达产后预计年均销售收入为 187,150.00 万元，其中新增产能对应的销售收入预计为 97,136.68 万元，主要生产的产品包括汽车精密件、家用电器精密件、电子部件、精密模具等，以满足公司自身发展及客户需求。（1）公司目前场地利用接近饱和，扩充生产场所具有迫切性公司目前拥有上海和湖南两处经营场地，其中上海生产、研发及办公场地均为租赁取得，随着近年来长三角地区业务规模不断扩大，上海现有场地利用已接近饱和，目前上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书拥挤的生产经营场所一定程度上限制了公司的扩张与发展。为满足自身发展需求，公司亟需扩充场地面积，提升产能规模和研发能力，吸引更多优质人才，充分利用长三角地区的区位优势，辐射华东地区客户集群，把握行业发展机遇。（2）项目已经充分论证并开始投入，继续投入具有必要性本项目已启动建设，项目投资总额 101,041.00 万元，已规划投入金额与项目需要的总投资存在较大的资金缺口，为推动项目的顺利实施，拟通过本次融资予以补充。本项目已经充分论证，项目投资属于主营业务，符合国家产业政策的要求，符合发行人发展战略，有利于公司扩大业务规模，提升产品质量，提高数字化水平，巩固和强化技术优势，进一步增强公司的核心竞争力，提升盈利能力。（3）更好地把握行业发展机遇，满足下游客户需求近年来随着人们消费水平的提高，对汽车需求的升高以及汽车更新换代变快，汽车销量不断升高，拉动汽车零件工程塑料产品市场的发展。工程塑料因其独特的理化性质能够长期作为结构材料承受机械应力，并在较宽的温度范围内和较为苛刻的化学物理环境中使用，由于其密度小，质量轻，在汽车“轻量化”趋势下，能够替代钢材等传统金属材料。车用塑料广泛应用于内饰、外饰、汽车引擎盖等其他部件，有助于减轻整体车重、美观、并起到控制震动和噪音、车身保温等功能。汽车工业发展至今，车用工程塑料是汽车零部件的重要原材料之一，而“以塑代钢”也成为汽车零部件行业发展的重要趋势。根据中国汽车工业协会发布的数据，2025 年 1-6 月，汽车产销分别完成 1,562.1 万辆和 1,565.3 万辆，同比分别增长 12.5%和 11.4%。新能源汽车产销继续保持较快增长，市场占有率稳步提升达到 44.3%。2025 年 1-6 月，包括纯电动汽车（BEV）、插电式混动汽车（PHEV）和燃料电池汽车（FCV）在内的新能源汽车产销分别完成 696.8 万辆和 693.7 万辆，同比分别增长 41.4%和 40.3%。作为中国市场上销量最大的新能源汽车类别，纯电动汽车的销量同比增长 46.2%，至 441.5 万辆。本项目生产的产品可以广泛应用于纯电动车和混动车，其中热管理模块、电子水泵、上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书电子水阀、电池模组、旋变传感器的核心零部件等多个产品已规模化量产，有望随着新能源汽车渗透率的不断提升获得更大的市场空间，持续拓展和完善公司在汽车零部件领域的市场布局。高端家电智能化趋势对材料精度与稳定性提出了更高的需求，其产品品质将直接影响家用电器的使用效果和用户体验。国家及地方补贴政策（如以旧换新、消费补贴）通过扩大覆盖品类、提高补贴上限、鼓励高能效产品等方式，直接降低高端家电购买成本，进一步激发了消费者升级需求。通过本项目建设，可以更好的满足下游家电客户持续旺盛的需求。（1）项目建设符合产业政策和行业指导意见近年来，我国陆续发布多项行业发展支持政策，为本项目的实施提供了良好的政策环境，具体如下：出在“十四五”期间，根据汽车和电子及信息产业两大模具用户行业（二者的需求量约占模具总量的 65%-70%）的未来发展和产业调整，模具行业将围绕（汽车）轻量化制造技术发展（以塑代钢等），积极优化模具产品和模具成形一体化技术的系统化提升，主动进行差异化市场调整，模具产品不断拓展新消费领域，使产能在细分领域不断增加。意见》，明确指出“十四五”期间，塑料加工行业要积极推动产业链协同发展，推进行业优化结构和提质增效，着力增品种、提品质、创品牌，坚持“五化”（即功能化、轻量化、精密化、生态化、智能化）科技创新方向，推动集约化发展。明确指出，坚持材料先行和需求牵引并重，聚焦国防建设、民生短板和制造强国建设重大需求，提升特种工程塑料等重点材料的综合竞争力。国家“十五五”规划提出：坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，坚持智能化、绿色化、融合化方向，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国，上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书保持制造业合理比重，构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系。本项目拟生产的精密注塑件及配套精密注塑模具，迎合产业发展趋势，围绕高水平、高质量和高效率要求，着力打造制造系统化、服务定制化、工艺替代化的现代化产业体系，为优化产业结构，提升我国基础制造业水平贡献力量。（2）市场需求持续增长，本项目具有充分的市场可行性工程塑料在汽车轻量化中应用广泛，且单车塑料用量与发达国家相比仍有较大提升空间；此外，新能源车渗透率提升继续推动轻量化进程，预计汽车塑料件市场未来将持续保持增长态势。根据 EV Tank 的统计及预测，2023 年全球新能源汽车总体销量达到 1,465.3 万辆，同比增长 35.4%，2030 年全球新能源汽车销量将达到 4,700 万辆。根据中国汽车工业协会数据，2023 年新能源汽车出口 120.3 万辆，同比增长 77.6%，2024 年新能源汽车出口亿台，同比增长 11.2%。本项目的实施将有效提升公司精密注塑件的产能，以便更好的满足汽车及家电等领域的需求，从而持续增强公司的盈利能力，巩固并提升公司行业地位。本项目投资总额为 101,041.00 万元，其中拟使用本次募集资金金额为 32,000.00 万元。不足部分由公司自筹解决，具体投资构成如下表所示：单位：万元拟使用本次募集资是否资本性序号项目项目投资金额金投入支出本项目建设周期为 2 年，项目的实施主要包括基础建设及装修工程、设备采购及安装调试、人员招聘及培训等工作安排，项目预计建设周期 24 个月，具体进度安排如下上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书表所示：建设期投产期项目名称 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 前期规划、基建工程（建筑、装修） ▲ ▲ 设备采购及安装调试，新员工培训、生产准备 ▲ ▲ ▲ 设备陆续投入，产能爬坡 ▲ ▲ ▲ 募投项目效益预测系公司基于当前市场情况对募投项目效益的合理预期，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素。根据测算，本项目建成后，所得税后财务内部收益率为 14.87%，所得税后静态投资回收期为 6.86 年（含建设期）。项目效益预测假设条件及主要计算过程如下：（1）测算假设本次募投项目效益测算假设：遵循市场预测；（2）测算过程上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本项目计算期共 10 年，建设期 2 年，预计第 3 年开始投产，第 5 年达产。项目达产后年均销售收入预计为 187,150.00 万元，其中新增销售收入预计为 97,136.68 万元。本项目营业收入的测算系以公司同类型产品平均销售单价为基础，结合市场情况调整，并根据各年预计销量情况测算得出。本项目的总成本费用主要包括营业成本、销售费用、管理费用和研发费用。营业成本以报告期内主要成本构成为基础进行预测，主要包括直接材料费、直接人工费、制造费用。直接材料费参考公司同类型产品的直接材料历史数据与比值，按照本项目销售收入的一定比例测算；直接人工费按项目计算期需用员工人数及公司目前员工薪酬水平，结合薪酬上涨的趋势进行估算；制造费用主要包括折旧摊销、燃料动力等其他费用，其中折旧摊销根据本项目投入的软硬件设备、房屋建筑物进行测算。销售费用、管理费用和研发费用根据以往年度该项费用占销售收入的比重，结合本项目的预计营业收入进行测算。本项目增值税税率按照 13%计算；城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别按照增值税的 7%、3%、2%进行计提；实施主体所得税率按照 15%计算。综上，公司本次募集资金投资项目的相关效益指标测算具备合理性。（1）土地情况公司已取得了位于上海市金山区朱泾镇长浜村的建设用地，产权证号为“沪（2024）金字不动产权第 017179 号”和“沪（2024）金字不动产权第 017180 号”。（2）项目备案及环评批复情况本项目已取得上海市金山区投资促进办公室于 2023 年 6 月 28 日出具的《上海市企业投资项目备案证明》，项目上海代码为 31011658524315420231D2313002，项目国家代码为 2306-310116-07-01-908480；本项目已取得上海市金山区生态环境局于 2025 年 5 月 29 日出具的编号为金环许[2025]68 号的环评批复。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）为优化公司产能和全球化布局，匹配下游新能源汽车等客户的海外属地化供应链诉求，公司拟通过下属全资子公司泰国肇民于泰国春武里府购置土地并新建汽车零部件及高端精密零部件生产基地，项目计划总投资额为 21,700.00 万元人民币，配备先进的注塑设备、模具设备及自动化生产线，项目达产后预计年均销售收入为 38,900.00 万元。由于新厂房建设需要一定时间，但公司需要应对行业及客户需求提前布局产能，因此项目前期将租赁厂房实施，待新厂房建设完成后搬迁。项目将紧密围绕公司的主营业务展开，项目的建设系公司顺应行业发展趋势、强化公司国际竞争力、降低国际贸易风险的战略之举。本次项目实施后，肇民科技可以及时响应客户需求、融入重要客户的全球供应链体系，并通过服务的提升，进一步拓展境外市场份额、提升公司整体抗风险能力。（1）融入客户的全球供应链体系，为海外客户开拓奠定基础，提高产品市场占有率，巩固公司行业地位为配合客户生产要求，提高产业链配套效率，公司正在推进泰国生产基地的建设。本次募投项目实施后，可以及时响应客户需求，融入重要客户的全球供应链体系。同时，随着中国传统汽车及新能源汽车的产能及品牌出海，供应链体系正在逐步搭建、完善，公司紧抓时代契机，结合现有产品及下游客户的合作优势，积极开拓国际市场，更好地满足客户需求和提高客户满意度，提升公司市场竞争力和占有率，实现国内与国外双轮驱动、共同发展，提高品牌的国际知名度和美誉度，增强公司核心竞争力和整体盈利能力，巩固和提升公司在特种工程塑料行业的优势地位。（2）提升公司精密注塑加工核心技术水平，推动公司产业升级提升公司精密注塑加工核心技术水平，是推动特种工程塑料企业向高端制造转型升级、培育新质生产力的关键环节。精密注塑技术直接决定了特种工程塑料在新能源汽车等高端领域的应用广度和深度。通过持续投入高端注塑设备、优化模具设计与工艺参数，公司能够显著提升产品的尺寸精度、结构复杂度及性能一致性，满足战略性新兴产业对上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书关键注塑零部件日益增长的高性能与高可靠性要求，同时进一步促进公司产品加工工艺、生产技术的创新、突破和提高。（3）应对贸易摩擦风险，增强国际竞争力通过本项目建设，一方面公司能以泰国为支点，加强与东南亚、欧洲等国际客户产品及市场开发力度，保障产品供应，提升海外客户服务能力；另一方面，在国际贸易不稳定的背景下，可以有效规避未来潜在的贸易摩擦风险，有效增强公司国际竞争力。（1）政策支持为本项目提供了稳固的保障基础本项目的实施契合中国和泰国两国政府推动产业合作与区域经济一体化发展的战略要求。中国“一带一路”倡议持续推进，中泰作为战略合作伙伴，共同构建东部经济走廊，积极支持制造业产业升级和跨境投资。泰国政府出台多项促进高技术制造业发展的优惠政策，为外资企业提供税收减免、土地使用优惠及人才引进支持等多方面政策保障。肇民科技通过海外投资建设本项目，深化国际产能合作，有效利用泰国丰富的人力资源及优越的地理位置，实现产业链延伸与优化。政策支持不仅降低企业运营成本，也为项目后续快速发展提供了稳固的政策保障基础。（2）公司拥有较强的模具设计与开发优势，为本项目实施提供了技术保障本项目依托肇民科技成熟的模具设计与开发能力。一直以来，模具被称为“工业之母”，系工业制品加工成型的重要工具。精密注塑模具系精密注塑件生产最重要的成型设备，要在批量生产复杂部件的同时，保证部件的精密度和结构完整性。公司坚持以生产高质量精密注塑件为导向，以模具设计与开发为基础，形成了从方案设计到加工制造再到调试打样的独立开发体系。公司模具设计与开发团队经验丰富，能够对客户提出的产品需求予以快速地反应并提供技术支持。公司凭借多年的技术积累和探索，形成了“圆度、平面度逆向修正技术”、“真空吸引技术”、“悬空成型技术”、 “模内剪切技术”、“热流道应用技术”、“螺纹绞牙技术”等注塑模具相关技术。随着高端精密注塑件在新能源汽车等领域的应用不断推广，公司的模具设计与开发能力为本项目高精密度和高复杂度的注塑件提供了可靠的技术保障。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（3）公司优质的客户资源，是本次发行募投项目产能有效消化的保障公司深耕行业多年，以特种工程塑料的应用开发为核心，在行业内具有较高的知名度。目前，公司在汽车零部件领域已与多家国际知名企业建立合作关系，具体包括：三花智控、安美世、莱顿、日本特殊陶业、石通瑞吉、皮尔博格、华域皮尔博格、舍弗勒、奥托立夫、华域麦格纳、佛吉亚、东风富士汤姆森、吉利、马勒、采埃孚、盖茨、哈金森、慕贝尔、均胜电子、维通利、银轮股份、日立安斯泰莫、赛力斯等。目前，公司已有重要客户在泰国设厂，公司可以通过本次募投项目实施更好的配合客户做好全球化生产布局，可以与客户境外工厂形成配套，多种路径保障泰国项目产能消化。本项目投资总额为 21,700.00 万元，拟使用本次募集资金金额为 11,000.00 万元。不足部分由公司自筹解决，具体投资构成如下表所示：单位：万元序号项目项目投资金额拟使用本次募集资金投入是否资本性支出本项目建设周期为 2 年，整体进度安排如下：建设及投产期项目名称 T+1 T+2 T+3 前期规划、过渡期租赁、基础工程建设（建筑、装修） ▲ ▲ 设备采购及安装调试，新员工培训、生产准备 ▲ ▲ ▲ 设备陆续投入，产能爬坡 ▲ ▲ ▲ 募投项目效益预测系公司基于当前市场情况对募投项目效益的合理预期，其实现取上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素。根据测算，本项目建成后，所得税后财务内部收益率为 17.26%，所得税后静态投资回收期为 7.21 年（含建设期）。项目效益预测假设条件及主要计算过程如下：（1）测算假设本次募投项目效益测算假设：遵循市场预测；（2）测算过程本项目计算期共 10 年，建设期 2 年，建设期间同步通过租赁厂房的方式先行投入机器设备，预计第 1 年开始投产，第 3 年完全达产。项目达产后年均销售收入为 38,900.00 万元。本项目营业收入的测算系以公司同类型产品平均销售单价为基础，结合市场情况调整，并根据各年预计销量情况测算得出。本项目的总成本费用主要包括营业成本、销售费用、管理费用和研发费用。营业成本以报告期内主要成本构成为基础进行预测，主要包括直接材料费、直接人上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书工费、制造费用。直接材料费参考公司同类型产品的直接材料历史数据与比值，按照本项目销售收入的一定比例测算；直接人工费按项目计算期需用员工人数及公司目前员工薪酬水平，结合薪酬上涨的趋势进行估算；制造费用主要包括折旧摊销、燃料动力等其他费用，其中折旧摊销根据本项目相关装修工程投资、设备购置及安装情况进行测算。销售费用、管理费用和研发费用根据以往年度该项费用占销售收入的比重，结合本项目的预计营业收入进行测算。本项目实施地点在泰国，涉及的主要税种及税率包括：增值税按照 7%计算，所得税按照 20%计算。综上，公司本次募集资金投资项目的相关效益指标测算具备合理性。（1）土地情况截至本募集说明书签署日，公司尚未取得募投项目土地的使用权。公司已与 W.N. Property and Development Co., Ltd.签署了《土地预留及购买意向书》，拟购买位于泰国春武里府的土地用于泰国肇民实施该募投项目，该土地位于浅黄分区，规划类别归属于工业开发区项下的乡村社区用地。募投项目实施主体泰国肇民将遵守项目所在地法律法规及规范性文件的要求办理相应的用地审批等相关手续，若泰国肇民最终未能取得上述募投项目用地，泰国肇民将尽快选取其他可用地块或采取其他切实可行的替代措施，保障募投项目的顺利实施。本项目建设期间，公司为配合客户生产节奏要求，公司将通过租赁厂房实施本项目，租赁厂房地址位于春武里府安美德工业园区。（2）项目备案及环评批复情况截至本募集说明书签署之日，本项目已取得上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100202501128 号），发改备案手续正在办理中。根据境外法律意见书，泰国肇民从事的业务未被列入应当向泰国自然资源和环境政策与规划办公室（ONEP）提交相关审批文件的业务范围，因此，泰国肇民在开展业务前无需取得自然资源和环境政策与规划办公室（ONEP）的相关批准。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（三）补充流动资金公司拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金中的 16,000.00 万元用于补充公司流动资金。近年来，公司业务保持快速发展，收入和资产规模稳步提升。随着业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内部经营积累和间接融资较难满足业务持续快速扩张对营运资金的需求。本次公司拟将募集资金中的 16,000.00 万元用于补充流动资金，符合公司所处行业发展现状及公司业务发展需求。募集资金到位后，公司营运资金需求将得到有效满足，资产结构更加稳健，可进一步提升公司的整体抗风险能力，保障公司持续稳定发展，具备必要性和合理性。（1）假设前提及参数依据司未来阶段收入增长态势，假设公司未来三年营业收入增速谨慎预计为 15%。选取应收票据、应收账款、应收账款融资、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付票据、应付账款和合同负债作为经营性流动负债测算指标。在发行人主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，且未来不发生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。选取 2024 年为基期，公司 2025 年至 2027 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年预测营业收入×2024 年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占 2024 年营业收入的比重。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司 2025 年至 2027 年流动资金占用额=各年末经营性流动资产金额-各年末经营性流动负债金额。公司 2025 年至 2027 年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金占用额-上年底流动资金占用额。本次补充流动资金规模即以 2025 年至 2027 年三年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。（2）补充流动资金的计算过程根据上述假设前提及测算依据，基于销售百分比法计算公司未来三年流动资金缺口达 57,195.82 万元，本次补充流动资金 16,000.00 万元具有合理性。具体测算过程如下：单位：万元基期预测期项目 /2024 年 12 营业收入 /2025 年 12 /2026 年 12 /2027 年 12 末增加额月 31 日比例（%）月 31 日月 31 日月 31 日（A）（B）（C）（D）（D-A）营业收入 75,593.87 - 86,932.95 99,972.89 114,968.83 39,374.96 应收票据 3,081.64 4.08% 3,543.89 4,075.47 4,686.79 1,605.15 应收账款 23,365.23 30.91% 26,870.01 30,900.52 35,535.59 12,170.36 应收款项融资 5,048.98 6.68% 5,806.33 6,677.28 7,678.87 2,629.89 预付款项 259.08 0.34% 297.94 342.63 394.03 134.95 存货 15,695.84 20.76% 18,050.22 20,757.75 23,871.41 8,175.57 经营性流动资产合计应付票据 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 应付账款 12,522.81 16.57% 14,401.23 16,561.42 19,045.63 6,522.82 合同负债 714.64 0.95% 821.84 945.11 1,086.88 372.24 经营性流动负债合计流动资金占用金额上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书注：上述测算仅为测算流动资金缺口为目的，并不构成公司未来盈利预测。本次募投项目的租金、基本预备费、铺底流动资金等支出均以公司自有资金支付，不存在使用募集资金支付相关费用的情况。因此，本次募投项目不涉及使用募集资金投入视同补充流动资金的项目。发行人本次拟使用募集资金补充流动资金金额为 16,000.00 万元，占本次募集资金的比例的 27.12%，未超过 30%。因此，本次募投项目中补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。三、本次募集资金用于扩大现有业务情况（一）本次募投项目与公司既有业务的关系本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系具体如下：本次募投项目是公司模具设计开发和注塑成型工艺技术在汽车领域的深度应用。基于公司近年来在汽车轻量化业务领域的实践探索，工艺技术日趋成熟，生产流程持续完善，产品体系不断拓展。目前公司已具备对各品类产品高质量的模具设计、加工能力。本次募投项目是在公司现有技术和经验的基础上，为应对客户对产品高度定制化和批量化的双重要求，重点围绕注塑成型工艺流程的自动化、柔性化改造，提升产品的良品率和生产效率，推动公司在汽车零部件领域进一步产业化拓展。目前，汽车已进入轻量化和智能化时代，消费者追求更具科技感和豪华感的驾驶体验，推动细分市场迎来更大的发展空间。公司通过本次募投项目的实施，提升现有优势产品的生产规模，服务主业发展。本次募投项目布局了海外市场，打造了东南亚区域产销基地，有利于进一步提升境外市场份额与品牌影响力。进一步融入主要客户的全球供应链，巩固客户关系并开拓了新市场，与公司目前境内产能形成互补，完善了当前的区域性布局。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）本次募投项目与前次募投项目的关系目（一期）”系对前次募投同一项目的继续投入件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”和“上海生产基地生产及检测设备替换项目”终止并将剩余募集资金转而投入“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”。因项目总体投资规模较大，投资期限较长，2025 年 12 月公司将“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”调整为分期建设，公司前次剩余募集资金全部用于分期调整后的项目一期，项目二期后续根据市场开拓情况择机进行投入。由于剩余前募资金仍不能满足项目一期建设需要，公司通过本次发行可转债募集资金继续投入。前次募投项目中“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”与本次的募投项目为同一个项目。考虑到项目投资进度与资金使用安排，公司将前次募集资金仅投入土建部分，本次募集资金拟投入设备购置及安装工程费，具体情况如下：单位：万元前次募集资金拟本次募集资金拟是否资本序号项目项目投资金额投入金额投入金额性支出公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募投项目为“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”和“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”。本次募投项目与前次募投项目主要产品均为精密注塑件及配套模具。本次募投项目与前次募投生产类项目建设目标一致，均为提升公司主营业务产能规模并完善公司产品布局，项目建成后投产的产品均与公司主业相关。公司基于前次募投项目生产技术经验，为把握市场发展机遇，优化公司产品结构，上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书决定实施本次募投项目，本次募投项目与前次募投项目均围绕公司的主营业务开展。（三）扩大业务规模的必要性和新增产能规模的合理性具体情况参见本募集说明书本节之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”。四、本次募投项目符合投向主业和国家产业政策的要求（一）本次募投项目均投向主业本次募集资金投向“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”、“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”和“补充流动资金”，公司本次募集资金投资项目围绕公司既有业务进行，符合募集资金投向主业的要求。本次募集资金投向与主业的关系如下：年产八亿套新能源汽泰国汽车零部件及车部件及超精密工程高端精密零部件生项目补充流动资金塑料部件生产新建项产基地建设项目目（一期）（一期）是是不适用服务、技术等，下同）的扩产否否不适用用领域的拓展否否不适用向/纵向）延伸（二）本次募集资金投向符合国家产业政策要求公司主营业务为精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、生产和销售。公司所处行业为“C292 塑料制品业”下的“C2929 塑料零件及其他塑料制品制造”。本次募集资金投向“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”、“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”和“补充流动资金”，符合国家产业政策要求。公司主要产品是精密模具和精密注塑零组件，其中注塑零组件产品贡献主要营业收上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书鼓励类产业“十四、机械”中“关键模具”；精密注塑零部件被列入国家鼓励类产业“十六、汽车”中“汽车关键零部件”和“轻量化材料应用”。中的“限制类”“淘汰类”产业，未被纳入《市场准入负面清单（2025 年版）》禁止准入类或许可准入类事项名单，符合国家产业政策。本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕业〔2017〕30 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）以及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）中的落后产能。综上所述，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。五、本次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争、关联交易本次募投项目将通过公司和公司全资子公司泰国肇民实施，不涉及控股股东或实际控制人投资的情形，且本次募集资金投资项目不涉及收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的情形。公司本次募投项目均围绕现有主营业务，实施后不存在新增同业竞争、关联交易的情况。六、本次募集资金用于研发投入的情况本次发行不存在募集资金用于研发投入的情况。七、本次发行对公司的影响分析（一）对公司经营管理的影响本次发行募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司综合实力，对公司战略的实现具有积极意义。项目完成后，将显著增强公司在精密注塑领域的综合竞争实力，提高公司持续盈利能力，巩固提升行业地位。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。（二）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，资金实力将得到强化，整体财务状况得到进一步改善。本次发行有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化资产结构，降低公司的财务风险。（三）新增折旧、摊销的影响本次募集资金投资项目实施后，将新增房屋及建筑物、机器设备等固定资产，以及土地使用权、软件等无形资产。新增固定资产折旧和无形资产摊销将对发行人的成本、费用、利润总额产生一定影响，但随着募集资金投资项目完工并投产，逐渐产生预期收益，新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司业绩的影响将逐渐减小。本次募集资金投资项目的预期经营业绩完全可以消化新增资产的折旧及摊销费用，对公司未来的经营成果不会构成重大不利影响。八、本次募集资金管理公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第八节历次募集资金运用一、前次募集资金的募集及存放情况（一）前次募集资金的数额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1357 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1333.35 万股，每股面值 1.00 元，发行价为人民币 64.31 元/股，募集资金总额为人民币 85,747.74 万元，扣除发行费用（不含税）人民币 7,524.12 万元，实际募集资金净额为人民币 78,223.62 万元。募集资金已于 2021 年 5 月 25 日划至公司指定账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了天职业字[2021]30822 号《验资报告》。（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况截至 2025 年 9 月 30 日，募集资金的存储情况列示如下：单位：万元募集资金初截至 2025 年 9 存放银行银行账户账号销户日期始存放金额月 30 日止余额招商银行股份有限公司上海松江支行招商银行股份有限公司上海松江支行中国农业银行股份有 0385630004010371 限公司上海张堰支行 4 平安银行股份有限公司上海奉贤支行中信银行股份有限公 8110201012501319 司上海金山支行 615 招商银行股份有限公司湘潭分行上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 2024 年 9 月 26 日 - - 东塘支行招商银行股份有限公司上海松江支行合计 / / 78,223.62 73.00 注 1：部分数据存在尾差系四舍五入所致；注 2：上表募集资金余额金额未包含募集资金现金管理 11,000.00 万元，现金管理具体明细详见本募集说明书本节之“二、前次募集资金使用情况”之“（五）使用闲置募集资金进行现金管理的情况”。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书二、前次募集资金使用情况（一）截至 2025 年 9 月 30 日前次募集资金的实际使用情况截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募集资金具体使用情况如下：单位：万元募集资金总额：85,747.74 已累计使用募集资金总额：70,967.66 变更用途的募集资金总额：26,232.47 募集资金净额：78,223.62 变更用途的募集资金总额比例：30.59% 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用实际投资金额与募状态日期承诺投资实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资金额募集前承诺募集后承诺实际投资金额序号集后承诺投资金额（或截止日项目完工项目项目投资金额投资金额（含存款利息）投资金额投资金额（含存款利息）程度）的差额汽车精密注塑件、汽车电件生产基地建设项目上海生产基地生产及检测设备替换项目年产八亿套新能源汽车部件生产新建项目合计 50,407.94 79,072.64 42,156.63 50,407.94 79,072.64 42,156.63 -36,916.01 - 注 1：“上海生产基地生产及检测设备替换项目” 实际投资金额大于项目承诺投资额，系使用了募集资金理财及投资收益所致。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）前次募集资金实际投资项目变更情况公司于 2024 年 7 月 18 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，并于 2024 年 8 月 5 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更并将节余募集资金投入新项目的议案》。为提高募集资金的使用效率，根据公司最新的战略布局及业务整体规划，公司拟将原拟投入“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”和“研发中心建设项目”截至 2024 年 6 月 30 日的节余募集资金 27,996.46 万元（包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）变更用于投资“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”。（三）前次募集资金实际投资项目分期调整情况公司于 2025 年 12 月 26 日召开了第三届董事会第六次会议和董事会审计委员会募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资总额不变的情况下，将 “年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件项目”分为两期项目建设。分期调整后，项目名称、实施地点、建设内容、建设面积、产品类型、总投资金额均保持不变。前次募集资金将全部用于年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件项目（一期）的建设；公司拟结合市场规划，产能投资建设进度等安排择机投入“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件项目（二期）”。（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。（五）前次募集资金前期投入和置换情况为保障募投项目的顺利推进，公司在募集资金到账之前已使用自筹资金预先投入部分募投项目。公司于 2021 年 6 月 4 日召开的第一届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金人民币 4,632.65 万元和已支付发行费用的自筹资金人民币 1,966.00 万元（不含增值税），共计人民币 6,598.65 万元。公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书事项出具了专项鉴证报告，时任保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。（六）使用闲置募集资金进行现金管理的情况为提高募集资金使用效率和收益，公司在不影响募集资金投资计划正常进行以及确保募集资金安全的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。议，并于 2021 年 6 月 29 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 8,340.00 万元永久补充流动资金；审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，公司使用暂时闲置募集资金不超过 57,000 万元（含本数）和自有资金不超过 25,000 万元（含本数）进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。会议，并于 2022 年 6 月 27 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将 8,340 万元超募资金用于永久补充流动资金；审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，同意使用暂时闲置募集资金不超过期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可滚动使用，闲置募集资金授权理财到期后的本金及收益将及时归还至募集资金账户。议，并于 2023 年 6 月 26 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将 8,340 万元超募资金用于永久补充流动资金；审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司使用暂时闲置募集资金不超过 32,000 万元（含本数）和自有资金不超过 38,000 万元（含本数）进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书资金可滚动使用，闲置募集资金授权理财到期后的本金及收益将及时归还至募集资金账户。次会议，并于 2024 年 5 月 30 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后的本金及收益将及时归还至募集资金账户。次会议，并于 2024 年 7 月 18 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将 3,787.08 万元（具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）超募资金用于永久补充流动资金。十一次会议，并于 2025 年 5 月 29 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过 20,000 万元（含本数）和自有资金不超过 40,000 万元（含本数）进行现金管理，使用期限自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后的本金及收益将及时归还至募集资金账户。截至 2025 年 9 月 30 日，公司使用闲置募集资金现金管理余额为 11,000.00 万元，具体情况如下：单位：万元存放机构产品类型购买金额起息日到期日预计年化收益率东方证券股份有限公司收益凭证 5,000.00 2025-6-9 2025-12-24 3%-4% 中国银行股份有限公司 3,500.00 2025-7-30 2025-10-30 0.4%或 2.06% 结构性存款上海市朱泾支行 2,500.00 2025-8-29 2025-10-30 0.4%或 2.03% （七）前次募集资金投资项目实现效益情况截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元实际投资项目截止日投资最近三年一期实际效益截止日累是否达到项目累计产承诺效益 2025 年计实现序号项目名称 2022 年 2023 年 2024 年预计效益能利用率 1-9 月效益项目建设期 2 年，第 5 年完全达产，经预测分汽车精密注塑件、汽析，项目稳定期可实现营业收入 40,200.00 万车电子水泵及热管理模块部件生产基内部收益率 17.12%，税后投资回收期（含建地建设项目设期 2 年）6.41 年。本项目建设期 12 个月，第 3 年完全达产，经上海生产基地生产预测分析，项目稳定期可新增营业收入项目后内部收益率 15.84%，税后投资回收期（含建设期 12 个月）5.72 年。年产八亿套新能源本项目建设期 2 年，该项目达产后拟实现年销汽车部件及超精密工程塑料部件生产设期）。新建项目合计 - - 227.79 2,646.84 3,694.20 2,755.38 9,324.21 - 注 1：“上海生产基地生产及检测设备替换项目”达到预定可使用状态时间为 2022 年 12 月，2022 年至 2025 年 9 月，累计实现净利润 9,324.21 万元，达到预计效益；注 2：2025 年 1-9 月上述募集资金投资项目实现效益情况未经审计。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书三、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 11 月 19 日出具《上海肇民新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2025]40918 号），认为公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引- 发行类第 7 号》的规定，在所有重大方面公允反映了公司截至 2025 年 9 月 30 日的前次募集资金的使用情况。上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第九节声明一、发行人及全体董事、审计委员会、高级管理人员声明本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事：邵雄辉孙乐宜肖俊石松佳子刘益灯阴慧芳熊勇清全体审计委员会成员：阴慧芳刘益灯熊勇清除董事以外的全体高级管理人员：李长燕上海肇民新材料科技股份有限公司年月日上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书二、控股股东、实际控制人声明本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。控股股东：上海济兆实业发展有限公司（盖章）法定代表人：邵雄辉实际控制人：邵雄辉上海肇民新材料科技股份有限公司年月日上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书三、保荐机构（主承销商）声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。保荐代表人：黄凯范璐项目协办人：王昭辉法定代表人：张佑君中信证券股份有限公司年月日上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书保荐机构总经理声明本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。总经理：邹迎光中信证券股份有限公司年月日上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书保荐机构董事长声明本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。董事长：张佑君中信证券股份有限公司年月日上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书四、律师事务所声明本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。经办律师：陆曙光邱馨瑶律师事务所负责人：王丽北京德恒律师事务所年月日上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书五、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。签字注册会计师：叶慧杨霖肖小军陈子威会计师事务所负责人：邱靖之天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书六、资信评级机构声明本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。签字评级人员：秦风明钟佩佩资信评级机构负责人：张剑文中证鹏元资信评估股份有限公司年月日上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书七、董事会关于本次发行的声明及承诺（一）关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。（二）关于应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，巩固和提升主营业务，提高募集资金使用效率，优化内部控制，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。公司已根据《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定并完善了《上海肇民新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次可转债的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，实施募投项目的建设工作；本上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。公司现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，公司将按照《公司章程》及未来三年股东分红回报规划的约定向股东分配股利。未来公司将按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和《公司章程》的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。本次可转债发行完成后，公司将持续完善法人治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。上海肇民新材料科技股份有限公司董事会年月日上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第十节备查文件一、备查文件内容（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）法律意见书和律师工作报告；（四）董事会编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；（五）资信评级报告；（六）其他与本次发行有关的重要文件。二、备查文件查询时间及地点投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点、下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：（一）发行人：上海肇民新材料科技股份有限公司办公地址：上海市金山区金山卫镇秦弯路 633 号联系人：肖俊联系电话：021-57930288 传真：021-57293234 （二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 22 层联系人：黄凯、范璐电话：021-20262000 传真：021-20262004 投资者亦可在公司的指定信息披露网站（https://www.szse.cn）查阅本募集说明书全文。

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